# メルカリ（4385） 法定事前開示書類（吸収分割）（株式会社ソウゾウ）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4385/disclosure/20230627512211
種別: 法定開示書類
開示日: 2023-06-29
Komoriの読み（0-100）: 73
企業ページ: https://komori.app/company/4385

## 何が変わったか

株式会社ソウゾウが運営する「メルカリ Shops」のうち、マーケティングと事業開発・交渉を除く事業部門の資産・負債・契約上の地位などを、完全親会社の株式会社メルカリへ移す。効力発生日は2023年8月1日で、分割対価の交付やメルカリの資本金・準備金の変動はない。

## 会社が挙げた理由

メルカリとソウゾウが完全親子会社の関係にあるため、株式その他の金銭を交付しないとしている。また、承継予定の資産・負債や収益状況、キャッシュフローを検討した結果、分割後の債務履行に支障は予想されないと判断している。

## 開示の要点

- 対象となる事項: メルカリ Shopsに係る事業開発機能以外の部門の吸収分割
- 決定機関: not_disclosed
- 決定日: 2023年6月22日（吸収分割契約締結日）
- 実施日: 2023年8月1日（予定、効力発生日。ただし協議により変更可能）
- 対象期間: not_disclosed
- 金額: 分割対価：交付なし、メルカリの資本金及び準備金：変動なし
- 数量・規模: 承継対象：本件事業に関する流動資産及び固定資産の全部、流動負債及び固定負債の全部、全ての契約上の地位及び権利義務。除外：メルカリ Shopsに関するマーケティング、事業開発・交渉
- 業績への影響: 本吸収分割後の債務の履行に支障を及ぼすような事態は予想されず、債務の履行の見込みがあると判断
- 理由: 吸収分割承継会社と吸収分割会社は完全親子会社の関係にあるため。承継予定の資産及び負債の額等、分割後に予想される資産・負債、収益状況及びキャッシュフローを検討した結果、債務履行に支障を及ぼす事態は予想されないため
- 根拠となる規則: 会社法第794条第1項、会社法施行規則第192条、会社法第782条第1項、会社法施行規則第183条、会社法第796条第2項（簡易分割）、会社法第784条第1項（略式分割）
- 関連する過去の開示: not_disclosed
- 今後の予定: 2023年8月1日に効力発生予定。必要に応じて両社の協議により効力発生日を変更できる。また、効力発生日までに重要な変更等が生じた場合は、条件変更または契約解除の可能性がある。

## 評価の根拠

- この開示が業績・財務に与えると会社自身が述べている影響の程度はどれか。: 予防的・手続的（原文: 「「その債務の履行に支障を及ぼすような事態は予想されず、…履行の見込みがあるものと判断しております。」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 事業の運営（原文: 「「メルカリ Shopsに係る事業開発機能以外の部門」を「メルカリ」に承継させる。」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「「流動資産及び固定資産の全部」「流動負債及び固定負債の全部」、「収益状況及びキャッシュフローの状況について検討」」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 取引先・提携先（原文: 「「本件事業に関してソウゾウが取引先との間で締結している全ての契約上の地位及び権利義務」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2023年６月22日付で吸収分割契約書を締結」「2023年８月１日を効力発生日」「一切の対価を交付しない」「資本金及び準備金は変動しない」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「2023年６月29日」「2023年６月22日」「2023年８月１日」「会社法第794条第１項」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 監査済み・公式書類（原文: 「「会社法第794条第１項及び会社法施行規則第192条」「計算書類及びその附属明細書は…適正に表示しているものと認めます。」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「2023年8月1日とする」「資産、債務、契約その他の権利義務を承継する」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「「吸収分割…を行うことにいたしました。」」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去に触れず（原文: 「本文に関連する過去の開示の記載がない。」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「本吸収分割」「2023年8月1日を効力発生日」」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 決定済み · 未実施（原文: 「「2023年６月22日付で吸収分割契約書を締結」「2023年８月１日を効力発生日として」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「2023年８月１日とする」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「「2023年８月１日とする。ただし、必要に応じて…変更することができる」「変更し、又は本契約を解除することができる」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: あり（原文: 「「ソウゾウ及びメルカリが協議の上、これを変更することができる」「天災地変その他の事由により…変更し、又は本契約を解除することができる」」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 単一セグメント（原文: 「「メルカリ Shopsに係る事業開発機能以外の部門」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「2023年８月１日を効力発生日」「本吸収分割後に予想される…」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法第794条第１項及び会社法施行規則第192条」「会社法第782条第１項及び会社法施行規則第183条に定める書面」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 事実の記載が中心（原文: 「「本吸収分割に際し…事項は以下のとおりです。」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「「吸収分割…を行うことにいたしました。」」）
- この開示が業績・財務に与えると会社自身が述べている影響の程度はどれか。: 予防的・手続的（原文: 「「その債務の履行に支障を及ぼすような事態は予想されず」」）