# メルカリ（4385） 法定事後開示書類（合併）（株式会社メルロジ）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4385/disclosure/20230106586116
種別: 法定開示書類
開示日: 2023-01-06
Komoriの読み（0-100）: 68
企業ページ: https://komori.app/company/4385

## 何が変わったか

株式会社メルカリが、完全子会社の株式会社メルロジを吸収合併し、メルロジの資産・負債など一切の権利義務を引き継ぎました。合併は2023年1月1日に効力が発生し、債権者からの異議申述はありませんでした。

## 会社が挙げた理由

会社自身が合併の事業上の理由を明示しているのではなく、完全親子会社間の合併であるため、合併対価として株式その他の金銭を交付しないと説明しています。

## 開示の要点

- 対象となる事項: 吸収合併に係る事後開示書類
- 決定機関: 2022年10月31日開催の存続会社及び消滅会社の取締役会
- 決定日: 2022年10月31日
- 実施日: 2023年1月1日（効力発生日・実績）
- 対象期間: 2023年1月1日以後（合併の効力発生後）
- 金額: 合併対価：株式その他の金銭の交付なし；メルロジの最終事業年度売上高：42,244,085円；営業損失：503,135,116円；経常損失：502,945,777円；当期純損失：503,579,077円；総資産：909,153,309円；純資産：696,420,923円
- 数量・規模: メルロジ普通株式400株（親会社メルカリの保有株式100株、議決権比率100％との記載）；メルロジ従業員25名（2022年6月30日現在）
- 業績への影響: 本合併後の存続会社の資産の額は負債の額を十分に上回ることが見込まれ、債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は現在のところ予測されていない。合併による業績予想への影響額は記載されていない。
- 理由: 存続会社と消滅会社が完全親子会社の関係にあるため、合併に際して株式その他の金銭の交付を行わない。
- 根拠となる規則: 会社法第801条第1項、会社法施行規則第200条、会社法第784条、第785条、第787条、第789条、第796条第2項、第796条の2、第797条、第799条；会社法第794条第1項、会社法施行規則第191条、会社法第782条第1項、会社法施行規則第182条
- 関連する過去の開示: 2022年10月31日付吸収合併契約書；2022年11月25日付事前開示書類
- 今後の予定: 変更登記を2022年1月13日に行う予定と記載されている（本文の記載どおり。効力発生日との時系列に不整合がある）。

## 評価の根拠

- この開示が業績・財務に与えると会社自身が述べている影響の程度はどれか。: 予防的・手続的（原文: 「異議申述期限までに、異議を述べた債権者はありませんでした。」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 事業の運営（原文: 「当社を存続会社、メルロジを消滅会社とする吸収合併を行いました。」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「当社は、本合併の効力発生日をもって、メルロジの資産、負債その他一切の権利義務を承継いたしました。」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 当局・取引所（原文: 「会社法第801条第1項及び会社法施行規則第200条に基づく書面。」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「2023年1月1日を効力発生日として；2022年11月25日付の官報；売上高は42百万円。」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「2023年1月1日、2022年11月25日、普通株式400株、総資産909,153,309円。」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 監査済み・公式書類（原文: 「会社法第801条第1項及び会社法施行規則第200条に基づく書面；計算書類及びその附属明細書は…適正に表示しているものと認めます。」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「株式会社メルカリと株式会社メルロジは…吸収合併を行いました。」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「2023年1月1日を効力発生日として…吸収合併を行いました。」）
- この論点は初出か、既出の事項の更新か、単なる再掲か。: 進捗・確定報告（原文: 「吸収合併に係る事後開示書類；別紙のとおりです。」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「その他吸収合併に関する重要な事項：該当事項はありません。」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去の開示を特定（原文: 「2022年10月31日付吸収合併契約書に基づき；吸収合併消滅会社の事前備置書面。」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「当社を存続会社、メルロジを消滅会社とする吸収合併。」）
- これまで会社が示してきた方針・計画を、取りやめる、または逆向きに変える内容か。: なし（原文: 「本合併を行いました。」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 実施済み（原文: 「2023年1月1日を効力発生日として…吸収合併を行いました。」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「効力発生日：2023年1月1日。」）
- 取締役会・株主総会などの機関決定を経たと書かれているか。: あり（原文: 「2022年10月31日開催の存続会社及び消滅会社の取締役会において…実施することを決議し。」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 断定的（原文: 「吸収合併を行いました；一切の権利義務を承継いたしました。」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: なし（原文: 「異議を述べた債権者はありませんでした。」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 個別の事項（原文: 「株式会社メルロジを…消滅会社とする吸収合併。」）
- この事柄の地理的な範囲はどこか。: 特定地域（原文: 「東京都港区六本木六丁目10番1号。」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「メルロジを消滅会社とする吸収合併；資産、負債その他一切の権利義務を承継いたしました。」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「本合併の効力発生後の存続会社の資産の額は、負債の額を十分に上回ることが見込まれます。」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「会社法第801条第1項及び会社法施行規則第200条に基づく書面。」）
- 読み手が当然求める数値のうち、伏せられているものはどう扱われているか。: 理由なく欠落（原文: 「合併による業績予想への影響額の記載はない。」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 事実の記載が中心（原文: 「開示すべき事項は以下のとおりです。」）