# メルカリ（4385） 法定事前開示書類（合併）（株式会社メルロジ）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4385/disclosure/20221124570678
種別: 法定開示書類
開示日: 2022-11-25
Komoriの読み（0-100）: 75
企業ページ: https://komori.app/company/4385

## 何が変わったか

株式会社メルカリが、100％子会社の株式会社メルロジを吸収合併し、メルロジの従業員・資産・負債・権利義務を引き継ぐ契約を締結した。効力発生日は2023年1月1日で、合併対価の交付はない。

## 会社が挙げた理由

メルカリとメルロジは完全親子会社の関係にあるため、合併対価を交付しないとしている。また、合併後のメルカリは債務履行に支障を及ぼす事態を予測していないとしている。

## 開示の要点

- 対象となる事項: 2023年1月1日を効力発生日とする株式会社メルカリと株式会社メルロジの吸収合併
- 決定機関: 存続会社及び消滅会社の取締役会
- 決定日: 2022年10月31日
- 実施日: 2023年1月1日（予定・効力発生日。ただし、協議により変更される可能性あり）
- 対象期間: 2023年1月1日以後（効力発生日以後）
- 金額: 合併対価：交付なし；メルロジの2022年6月期売上高：42,244,085円；営業損失：503,135,116円；経常損失：502,945,777円；当期純損失：503,579,077円；総資産：909,153,309円；負債合計：212,732,386円；純資産合計：696,420,923円
- 数量・規模: メルロジの株式100株（議決権比率100%）；メルロジ従業員25名（2022年6月30日現在）
- 業績への影響: 合併後の存続会社の資産の額は負債の額を十分に上回ることが見込まれ、収益状況及びキャッシュフローの状況について債務履行に支障を及ぼす事態の発生は現在のところ予測されていない。業績予想の変更については記載なし。
- 理由: 存続会社と消滅会社は完全親子会社の関係にあるため。メルロジの従業員全員、資産負債及び権利義務の全てをメルカリが承継する。
- 根拠となる規則: 会社法第794条第1項、会社法施行規則第191条、会社法第782条第1項、会社法施行規則第182条、会社法第796条第2項、会社法第784条第1項
- 関連する過去の開示: not_disclosed
- 今後の予定: 2023年1月1日に合併の効力が発生する予定。手続の進行その他やむを得ない事由がある場合は、両社の協議により効力発生日を変更することがある。

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「メルカリは、効力発生日において、メルロジの従業員全員、資産負債及び権利義務の全てを承継する。」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 業績・資本に関わる（原文: 「「本合併により、メルカリの資本金及び準備金は変動しない。」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「「存続会社の資産の額は、負債の額を十分に上回ることが見込まれます。」」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 従業員・組織（原文: 「「メルカリは、効力発生日において、メルロジの従業員全員…を承継する。」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2023年1月1日を効力発生日」「2022年10月31日開催…の取締役会」「株式100株（議決権比率100％）」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「2022年10月31日」「2023年1月1日」「株式100株（議決権比率100％）」「総資産額909百万円」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 監査済み・公式書類（原文: 「「会社法第794条第1項及び会社法施行規則第191条…に定める書面」「計算書類及びその附属明細書は…適正に表示しているものと認めます。」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「「株式会社メルカリ」「株式会社メルロジ」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「本合併がその効力を生ずる日…は、2023年1月1日とする。」「メルロジの従業員全員、資産負債及び権利義務の全てを承継する。」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「「本合併に際して株式その他の金銭の交付は行いません。」」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去に触れず（原文: 「過去の開示に関する具体的な参照記載はない。」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「メルカリとメルロジは…吸収合併…を行う。」」）
- これまで会社が示してきた方針・計画を、取りやめる、または逆向きに変える内容か。: なし（原文: 「方針の取りやめ・逆転に関する記載はない。」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 決定済み · 未実施（原文: 「「取締役会において…実施することを決議し、吸収合併契約書を締結いたしました。」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「2023年1月1日を効力発生日」」）
- 取締役会・株主総会などの機関決定を経たと書かれているか。: あり（原文: 「「2022年10月31日開催の存続会社及び消滅会社の取締役会において…決議」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「「2023年1月1日とする。ただし…変更することができる。」「十分に上回ることが見込まれます。」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: あり（原文: 「「メルカリ及びメルロジで協議の上、これを変更することができる。」「相手方の同意を得て行うことができる。」」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 単一セグメント（原文: 「「吸収合併消滅会社：株式会社メルロジ」」）
- この事柄の地理的な範囲はどこか。: 特定地域（原文: 「「東京都港区六本木六丁目10番１号」」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「「メルカリを吸収合併存続会社、メルロジを吸収合併消滅会社として吸収合併」「資産負債及び権利義務の全てを承継する。」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「2023年1月1日を効力発生日」「合併の効力発生後の存続会社の資産の額は…上回ることが見込まれます。」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法第794条第1項及び会社法施行規則第191条…会社法第782条第1項及び会社法施行規則第182条に定める書面」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 事実の記載が中心（原文: 「「以下のとおりです」「該当事項はありません。」」）