# メルカリ（4385） 完全子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4385/disclosure/20221031553218
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-10-31
Komoriの読み（0-100）: 40
企業ページ: https://komori.app/company/4385

## 何が変わったか

当社が100％子会社のメルロジを吸収合併し、メルロジは消滅会社となります。合併対価として新株式や現金の交付はなく、メルロジが進めてきた梱包発送の簡便化はメルカリが引き継ぎます。

## 会社が挙げた理由

経営資源を最大限活用し、経営の効率化と意思決定の迅速化を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 株式会社メルロジ
- 対象会社の名称: 株式会社メルロジ
- 対象会社の事業内容: 物流サービスの企画・開発・運営
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 100 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2021 年 10 月 28 日
- 対象会社の売上高: 42 百万円（2022 年６月期）
- 対象会社の営業利益: △503 百万円（2022 年６月期）
- 対象会社の当期純利益: △503 百万円（2022 年６月期）
- 対象会社の純資産: 696 百万円（2022 年６月期）
- 取得価額: 該当なし（新株式の発行及び金銭等の交付は行いません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（新株式の発行及び金銭等の交付は行いません）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし
- 公開買付価格: 該当なし
- 買付予定数の下限: 該当なし
- 公開買付期間: 該当なし
- 取得株式数: 該当なし
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: 該当なし（新株式の発行及び金銭等の交付は行いません）
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本合併は、完全子会社との合併であるため、当社連結業績への影響は軽微です。
- 取締役会決議日: 2022 年 10 月 31 日
- 契約締結日: 2022 年 10 月 31 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年１月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 存続会社及び消滅会社における合併契約に関する株主総会の承認は不要
- 取得後の経営体制: 本合併による当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。メルロジでこれまで取り組んできた梱包発送の簡便化は、メルカリにおいても引き続き取り組みます。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: グループ内再編（原文: 「「当社を存続会社、メルロジを消滅会社とする吸収合併方式です。」また、「当社の100％子会社である株式会社メルロジ」と記載されています。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の100％子会社である株式会社メルロジ」を「当社を存続会社、メルロジを消滅会社」とする合併です。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「両社の所在地が「東京都港区六本木六丁目10番１号」と記載されています。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「経営の効率化・意思決定の迅速化を図るため」とし、「当社連結業績への影響は軽微です」と記載されています。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本合併は、完全子会社との合併であるため、当社連結業績への影響は軽微です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「当社連結業績への影響は軽微です。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正または本合併を業績予想に織り込むとの記載はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日付の取締役会において、2023年１月１日を効力発生日として…吸収合併することを決議いたしました」と記載されています。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「新株式の発行及び金銭等の交付は行いません。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「完全子会社との合併であり、新株式の発行及び金銭等の交付は行いません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「新株式の発行及び金銭等の交付は行いません。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の100％子会社である株式会社メルロジ」と記載されています。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「メルカリの100%子会社としてメルロジを設立」と記載されています。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直近事業年度の経営成績及び財政状態」として「2022年６月期（単体）」の数値が記載されています。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「メルロジの2022年６月期について「営業損失 △503 百万円」「当期純損失（※） △503 百万円」と記載されています。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「対象会社の事業内容は「物流サービスの企画・開発・運営」と記載されています。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「経営資源を最大限活用し、経営の効率化・意思決定の迅速化を図るため」と記載されています。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「メルロジでこれまで取り組んできた梱包発送の簡便化につきましては、メルカリにおいても引き続き取り組んでまいります。」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「リスクや不確実性についての記載はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「取締役会決議日は「2022 年 10 月 31 日」、契約締結日は「2022 年 10 月 31 日」、実施予定日は「2023 年１月１日（予定）」と記載されています。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「当社を存続会社、メルロジを消滅会社とする吸収合併方式」とし、効力発生日を「2023 年１月１日（予定）」と記載しています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「存続会社及び消滅会社における合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものです。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日付の取締役会において…吸収合併することを決議」と記載されています。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併による当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。」」）