# ＨＥＲＯＺ（4382） 法定事前開示書類（株式交換）（バリオセキュア株式会社）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4382/disclosure/20260414504156
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-04-14
Komoriの読み（0-100）: 66
企業ページ: https://komori.app/company/4382

## 何が変わったか

HEROZ株式会社がバリオセキュア株式会社の発行済株式を株式交換で取得し、同社を完全子会社にする契約を締結しました。バリオセキュアの株主には、1株当たりHEROZ株式0.99株を交付する予定です。

## 会社が挙げた理由

両社は、株式交換比率の算定結果、本経営統合によるシナジー効果、デュー・ディリジェンスの結果、財務・資産の状況および将来の見通しなどを総合的に勘案し、本株式交換が妥当で、それぞれの株主の利益に資すると判断しています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式交換
- 相手方の名称: バリオセキュア株式会社
- 対象会社の名称: バリオセキュア株式会社
- 対象会社の事業内容: マネージドセキュリティサービス（運用管理サービスの提供）、インテグレーションサービス（物販、ライセンス付きソフトウエア）
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 751,798千円
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: 2,667,539千円（2025年2月期）
- 対象会社の営業利益: 217,167千円（2025年2月期）
- 対象会社の当期純利益: 72,049千円（2025年2月期）
- 対象会社の純資産: 3,817,130千円（2025年2月期）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（バリオセキュア普通株式1株につきHEROZ普通株式0.99株）
- 合併比率・株式交換比率: 1 : 0.99（バリオセキュア株式1株に対しHEROZ株式0.99株、HEROZが完全親会社、バリオセキュアが完全子会社）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 2,558,688株を予定（議決権の数：not_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: 新たに発行するHEROZ普通株式を充当する予定
- のれんの金額: 2,970,581千円（投資効果の発現する期間を見積り、当該期間において均等償却）
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: not_disclosed
- 契約締結日: 2026年4月14日
- 実行日・効力発生日: 2026年6月30日（効力発生日。必要に応じて変更可能）
- 価額算定の方法: 市場株価法、DCF法
- 第三者算定機関: 株式会社プルータス・コンサルティング、マクサス・コーポレートアドバイザリー株式会社
- 特別委員会: 設置あり。支配株主であるHEROZおよび本株式交換の成否から独立したメンバーで構成。人数・属性の詳細はnot_disclosed
- 実行の前提条件: バリオセキュア株主総会の承認、必要となった場合のHEROZ株主総会の承認、国内外の法令に基づく関係官庁等の承認等
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「甲は、本株式交換により、乙の発行済株式…の全部を取得する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「当社が保有するバリオセキュアの普通株式…1,934,000株」「当社普通株式2,558,688株を予定」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「HEROZの住所は「東京都港区」、バリオセキュアの住所は「東京都千代田区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社及びバリオセキュアの両社が東京証券取引所スタンダード市場に上場」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「乙の発行済株式…の全部を取得」「当社普通株式2,558,688株を予定」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 記載なし（原文: 「本株式交換の業績影響額や業績予想への反映に関する記載なし」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「のれん 2,970,581千円」「投資効果の発現する期間を見積り、当該期間において均等償却」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正または本株式交換の業績予想への反映に関する記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2026年4月14日付で、バリオセキュア株式会社との間で株式交換契約を締結」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「乙の普通株式に代わり…甲の普通株式を交付する」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼」「算定書及びフェアネス・オピニオンを取得」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「バリオセキュアの普通株式1株に対して、当社の普通株式0.99株を割当て交付」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.99株」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 増資で調達（原文: 「「新たに発行する当社普通株式を充当する予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「当社及びバリオセキュアの両社が東京証券取引所スタンダード市場に上場」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「支配株主である当社及び本株式交換の成否から独立したメンバーで構成される特別委員会」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「貸借対照表「2025年2月28日現在」、損益計算書「2024年3月1日から2025年2月28日まで」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益 217,167千円」「当期純利益 72,049千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「マネージドセキュリティサービス」「インテグレーションサービス」「物販」「ライセンス付きソフトウエア」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 記載なし（原文: 「「本経営統合によるシナジー効果」「それぞれの株主の利益に資するものであると判断」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本経営統合によるシナジー効果」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合」「必要な関係官庁等の承認等が得られなかった場合」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2026年4月14日に…本株式交換契約を締結」「本効力発生日は、2026年6月30日とする」「これを変更することができる」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「株式交換比率」0.99、「本効力発生日」2026年6月30日」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「乙は…株主総会…において、本契約の承認…を求める」「必要な関係官庁等の承認等が得られなかった場合」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会と意見書（原文: 「「フェアネス・オピニオンを取得」「特別委員会から…答申書を取得」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引後の商号、代表者、従業員の処遇に関する記載なし」）