# ＨＥＲＯＺ（4382） 第12回募集新株予約権（業績連動型新株予約権）の発行に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4382/disclosure/20221220581060
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2022-12-20
Komoriの読み（0-100）: 67
企業ページ: https://komori.app/company/4382

## 何が変わったか

取締役（社外取締役を除く）と執行役員5名に対し、業績達成を行使条件とする有償の第12回新株予約権900個を発行することを決議した。すべて行使された場合、90,000株の新株発行により最大0.6％の希薄化が生じる。

## 会社が挙げた理由

中長期的な企業価値の増大に向けて、取締役及び執行役員の意欲・士気を高め、結束力を強化するため。売上高及びEBITDAの業績目標を行使条件とし、目標達成が企業価値・株主価値の向上に資するとしている。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 業績連動型の有償新株予約権の発行
- 発行・処分する株式数: 90,000株（新株予約権900個、1個当たり100株）
- 発行価額・処分価額: 新株予約権1個当たり1円
- 発行価額の総額: 900円
- 調達する資金の額: not_disclosed
- 発行諸費用の概算額: not_disclosed
- 資金の具体的な使途: not_disclosed
- 払込期日: 2023年1月25日
- 割当予定先: {"区分":"当社取締役・執行役員","人数":"5名","新株予約権数":"900個"}
- 割当予定先の保有方針: 譲渡による新株予約権の取得には当社取締役会の承認が必要。個別の投資判断に基づき引き受けられる。
- 希薄化率: 最大0.6％（発行決議日現在の発行済み株式総数15,027,382株に対して）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"15,027,382株","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 行使価額は発行決議日の前日（取引が成立していない日を除く）の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値1,017円/株。新株予約権の発行価額は第三者算定機関による算定価額と同額。ディスカウント率・プレミアム率はnot_disclosed。
- 行使価額: 当初行使価額1,017円/株。株式分割・併合、時価を下回る新株発行・自己株式処分、組織再編等による調整条項あり。下限はnot_disclosed。
- 行使期間: {"開始日":"2025年8月1日","終了日":"2028年7月31日（銀行営業日でない場合はその前銀行営業日）"}
- 新株予約権の個数: 発行総数900個、未行使残の個数not_disclosed
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: 業績条件を満たした場合に行使可能。2025年4月期は売上高6,000百万円以上かつEBITDA黒字で50％を上限に行使可能。2026年4月期は売上高7,000百万円以上かつEBITDA黒字で、残りを行使可能。
- 無償取得の事由: 組織再編の承認がなされた場合、業績条件を満たさなかった場合、当社グループの取締役等の地位を喪失した場合（一定の例外あり）、死亡した場合、その他の理由で行使できなくなった場合。
- 対象者の区分と人数: 当社取締役・執行役員5名、900個
- 株式報酬の総額: not_disclosed（本新株予約権は付与対象者への報酬ではなく、個別の投資判断による有償発行と記載）
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 第三者算定機関である株式会社Stewart McLarenによる新株予約権価格の算定。株主総会の承認は不要としている。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: not_disclosed
- 募集後の大株主: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: ストック・オプション（原文: 「「第12回募集新株予約権（業績連動型新株予約権）の発行」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2022年12月20日開催の取締役会において…発行することを決議いたしました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「交付を受けることができる株式の総数は…90,000株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「発行することを決議いたしましたので、お知らせ」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 5%未満（原文: 「「最大で0.6％の希薄化が生じます」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「最大で0.6％の希薄化」及び「既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「発行決議日現在の発行済み株式総数の15,027,382株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「第12回新株予約権」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「「中長期的な当社の企業価値の増大を目指す」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本新株予約権1個当たりの発行価額は1円」「新株予約権の数900個」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 資金は動かない（原文: 「「付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受け」」）
- 割当先はどれにあたるか。: 報酬としての役員（原文: 「「当社取締役・執行役員 5名 900個」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 報酬制度上の理由（原文: 「「より一層意欲及び士気を向上させ、結束力をさらに高めることを目的」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 6者以上（原文: 「「当社取締役・執行役員 5名 900個」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 概要の記載のみ（原文: 「「当社取締役・執行役員 5名 900個」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 役員のみ（原文: 「「当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: 直前終値どおり（原文: 「「行使価額は、金1,017円（本新株予約権の発行決議日の前日…の終値）」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「1個当たりの発行価額は1円」「行使価額は、金1,017円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「次の算式により行使価額を調整」及び「1円未満の端数は切り上げる」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 業績条件付き（原文: 「「2025年4月期及び2026年4月期…売上高及びEBITDAが…条件を満たしている場合」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 独立した第三者の意見（原文: 「「第三者算定機関である株式会社Stewart McLaren」」）