# ＨＥＲＯＺ（4382） バリオセキュア株式会社との資本業務提携及び持分法適用関連会社の第三者割当増資引受（連結子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4382/disclosure/20220909530716
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-09-09
Komoriの読み（0-100）: 79
企業ページ: https://komori.app/company/4382

## 何が変わったか

HEROZ株式会社は、バリオセキュア株式会社が行う第三者割当増資を全額引き受け、議決権所有割合を32.21％から42.88％（予定）に引き上げる。役員派遣などにより、バリオセキュアを連結子会社化する。

## 会社が挙げた理由

バリオセキュアのセキュリティ人材・ドメイン知識とHEROZのAI人材・AI技術を組み合わせ、新規サービスの創出、マネージドセキュリティサービスの強化、ゼロトラスト領域への拡大などを進め、両社の企業価値を高めるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 資本業務提携及び第三者割当増資引受（連結子会社化）
- 相手方の名称: バリオセキュア株式会社
- 対象会社の名称: バリオセキュア株式会社
- 対象会社の事業内容: マネージドセキュリティサービス
インテグレーションサービス
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 330 百万円（2022 年２月末現在）
- 対象会社の設立年月日: 2015 年９月 17 日
- 対象会社の売上高: 2,566,735 千円（2022 年２月期）
- 対象会社の営業利益: 504,612 千円（2022 年２月期）
- 対象会社の当期純利益: 276,359 千円（2022 年２月期）
- 対象会社の純資産: 3,038,829 千円（2022 年２月期）
- 取得価額: 第三者割当増資引受による取得価額 836,380 千円
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（第三者割当増資の払込み）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 710,000 株（議決権の数：7,100 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"32.21%","revised_forecast":"42.88％（予定）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合（％）"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件により 2023 年４月期の業績に与える影響につきましては、本日付で公表いたしました「連結決算への移行に伴う連結業績予想の公表に関するお知らせ」をご参照ください。
- 取締役会決議日: 2022 年９月９日
- 契約締結日: 2022 年９月９日
- 実行日・効力発生日: 2022 年９月 27 日から 2022 年９月 29 日（予定）（払込期間）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: バリオセキュアの監査等委員会設置会社への移行が前提
- 取得後の経営体制: バリオセキュアは監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行し、指名委員会を設置する。取締役は11名とし、HEROZは監査等委員会の委員となる取締役を除く取締役6名の候補者を指名・解任する権限を有する。また、HEROZがバリオセキュアに役員派遣等を行う。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「これにより、当社はバリオセキュアの株式を1,934,000株（第三者割当増資後の所有議決権割合42.88％（予定））を保有することになります。その上で、当社がバリオセキュアに役員派遣等を行うことで、実質支配力基準により同社は当社の連結子会社となる予定です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「バリオセキュアが実施する第三者割当増資のすべてを引き受ける」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「実質支配力基準により同社は当社の連結子会社となる予定です。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数…議決権所有割合：32.21%」および「異動後の所有株式数…議決権所有割合：42.88％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「バリオセキュア株式会社（コード番号：4494、東京証券取引所スタンダード市場）」および「東京都千代田区神田錦町１丁目６番地」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「第三者割当増資引受による取得価額 836,380 千円」および「同社は当社の連結子会社となる予定です。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件により 2023 年４月期の業績に与える影響につきましては、本日付で公表いたしました『連結決算への移行に伴う連結業績予想の公表に関するお知らせ』をご参照ください。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において…資本業務提携契約を締結すること、及びバリオセキュアが実施する第三者割当増資のすべてを引き受けることについて決議いたしました。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「第三者割当増資引受による取得価額 836,380 千円」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「バリオセキュアによる第三者割当増資により、バリオセキュア普通株式710,000株を引き受けます」および「第三者割当増資引受による取得価額836,380千円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「バリオセキュアによる第三者割当増資により、バリオセキュア普通株式710,000株を引き受けます。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「バリオセキュア株式会社（コード番号：4494、東京証券取引所スタンダード市場）」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「当該会社は、当社が議決権の32.21%を保有する持分法適用関連会社であります。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として、2020年２月期、2021年２月期、2022年２月期の数値を掲載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「2022 年２月期…営業利益 504,612 千円」「当期純利益 276,359 千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業内容　マネージドセキュリティサービス　インテグレーションサービス」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「『バリオセキュアが保有する希少なセキュリティ人材のドメインナレッジ』×『当社が保有する AI 人材』による…新規サービス創出体制の確立を目指す」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社が有する AI 技術及びバリオセキュアが有する産業ドメイン知識、データ等の経営資源の相互提供」および「マネージドセキュリティサービスの AI 活用とゼロトラスト領域へサービスの拡大」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「なお、上記の経営体制は、バリオセキュアの監査等委員会設置会社への移行が前提となっております。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2022 年９月９日」「資本業務提携契約締結日 2022 年９月９日」「払込期間 2022 年９月27日から2022 年９月29日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得株式数 710,000 株」「取得価額…836,380 千円」「払込期間 2022 年９月27日から2022 年９月29日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「上記の経営体制は、バリオセキュアの監査等委員会設置会社への移行が前提となっております。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議いたしました。」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「バリオセキュアの取締役は…11名」「当社は…取締役６名…の候補者を指名する権限及び指名した取締役を解任する権限を有します」」）