# ＨＥＲＯＺ（4382） 株式会社ストラテジットの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4382/disclosure/20220829525557
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-08-30
Komoriの読み（0-100）: 57
企業ページ: https://komori.app/company/4382

## 何が変わったか

HEROZがストラテジットの株式30,527株を取得し、議決権所有割合86.5％の連結子会社とすることを決定しました。株式譲渡の実行は2022年8月31日を予定しています。

## 会社が挙げた理由

ストラテジットが持つSaaS導入・連携に関する知識と、HEROZが持つAI開発ノウハウを組み合わせ、新たなサービスを提供し、SaaS市場の成長を支援するためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式の取得（子会社化）
- 相手方の名称: 立原 圭、ジェームス・ジョシュア・エンリーケ、ファーストアドバイザーズ投資組合 3 号
- 対象会社の名称: 株式会社ストラテジット
- 対象会社の事業内容: SaaS 事業者向けシステムの連携（iPaaS）開発；SaaS 連携アプリストアの開発・運営；SaaS 導入コンサルティング、ERP 導入の支援
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 24 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2019 年７月２日
- 対象会社の売上高: 397 百万円（2022 年６月期）
- 対象会社の営業利益: 32 百万円（2022 年６月期）
- 対象会社の当期純利益: 26 百万円（2022 年６月期）
- 対象会社の純資産: 83 百万円（2022 年６月期）
- 取得価額: 契約上の守秘義務により非公表とさせていただきます。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 30,527 株（議決権の数：30,527 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"86.5％","change":"86.5ポイント","change_rate":"算定不能（異動前が0％のため）","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2023 年４月期の通期連結業績に与える影響につきましては現在精査中
- 取締役会決議日: 2022 年８月29日
- 契約締結日: 2022 年８月29日
- 実行日・効力発生日: 2022 年８月31日（予定）
- 価額算定の方法: ストラテジットの事業計画を踏まえ、当社取締役会にて慎重に妥当性を精査
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「ストラテジットの株式を取得し、子会社化することについて決議」および「異動後の所有株式数…議決権所有割合：86.5％」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社はストラテジットの株式の取得を行い、子会社化することを決定」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「2022 年８月 31 日にストラテジットの株式取得及び連結子会社化を予定」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：0％」および「異動後…議決権所有割合：86.5％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「ジェームス・ジョシュア・エンリーケの住所として「CA, USA」と記載」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の対象会社概要および株式取得の説明に、上場市場・上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「議決権所有割合：86.5％」および「本株式取得により、当社は今後連結財務諸表を開示することとなります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2023 年４月期の通期連結業績に与える影響につきましては現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の取得価額および今後の見通しに、のれん・特別損益に関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後公表すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせいたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「8 月 29 日開催の取締役会において…株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「契約上の守秘義務により非公表とさせていただきます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「ストラテジットの事業計画を踏まえ、当社取締役会にて慎重に妥当性を精査したうえで決定」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「表題および本文は「株式の取得（子会社化）」と記載」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に資金の手当てに関する記載はない。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「各相手先のHEROZとの関係について「資本関係、人的関係、取引関係について該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として2020年６月期、2021年６月期、2022年６月期の数値を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「営業利益「1 百万円」「18 百万円」「32 百万円」、当期純利益「0 百万円」「11 百万円」「26 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「SaaS 事業者向けシステムの連携（iPaaS）開発」「SaaS 連携アプリストアの開発・運営」「SaaS 導入コンサルティング、ERP 導入の支援」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「ストラテジットが保有する SaaS 導入や連携に関するドメインナレッジ」×「当社が保有する AI 開発ノウハウ」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「SaaS 市場の成長を支援すべく」「新たなサービスを提供していくべく」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「通期連結業績に与える影響につきましては現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2022 年８月 29 日」「契約締結日 2022 年８月 29 日」「株式譲渡実行日 2022 年８月 31 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「契約上の守秘義務により非公表」および実行日「2022 年８月 31 日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に株式譲渡実行の前提条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「当社取締役会にて慎重に妥当性を精査したうえで決定」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「ストラテジットの株式取得及び連結子会社化を予定」とある一方、取引後の経営体制等の記載はない。」）