# ＨＥＲＯＺ（4382） 募集新株予約権（業績連動型新株予約権）の発行に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4382/disclosure/20211110430304
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2021-11-10
Komoriの読み（0-100）: 67
企業ページ: https://komori.app/company/4382

## 何が変わったか

当社の役職員20名に対し、業績条件付きの有償新株予約権1,575個を発行することを決議した。すべて行使された場合、普通株式157,500株が交付され、発行済株式総数に対して最大1.04％の希薄化が生じる。

## 会社が挙げた理由

中長期的な企業価値の増大に向けて役職員の意欲・士気を高め、結束力を強化するため。売上高とEBITDAの業績目標を行使条件とし、2024年4月期だけでなく翌事業年度の達成も条件とすることで、一過性の業績に基づく行使を避けるとしている。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 募集新株予約権（業績連動型新株予約権）の発行（ＨＥＲＯＺ株式会社11回新株予約権）
- 発行・処分する株式数: 普通株式157,500株（新株予約権1個当たり100株）
- 発行価額・処分価額: 新株予約権1個当たり1円
- 発行価額の総額: 1,575円（新株予約権1,575個×1円）
- 調達する資金の額: 新株予約権の払込金額の総額1,575円。新株予約権の行使時の払込金額総額は263,025,000円（157,500株×1,670円）。差引手取概算額はnot_disclosed。
- 発行諸費用の概算額: not_disclosed
- 資金の具体的な使途: not_disclosed
- 払込期日: 2021年12月13日
- 割当予定先: [object Object]
- 割当予定先の保有方針: 譲渡による新株予約権の取得には当社取締役会の承認を要する。
- 希薄化率: 最大1.04％（発行決議日現在の発行済株式総数15,025,582株に対して）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"15,025,582株","revised_forecast":"not_disclosed","change":"最大157,500株の増加（すべての新株予約権が行使された場合）","change_rate":"最大1.04％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 行使価額は、発行決議日の前日の東京証券取引所における当社普通株式の終値1,670円／株。新株予約権の発行価額は、第三者算定機関による汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法による算定価額と同額で、特に有利な金額ではないと判断。ディスカウント率・プレミアム率はnot_disclosed。
- 行使価額: 当初行使価額1,670円／株。株式分割・併合、時価を下回る新株発行・自己株式処分、組織再編等に伴う調整条項あり。修正の下限はnot_disclosed。
- 行使期間: {"開始日":"2024年5月1日","終了日":"2026年12月31日（同日が銀行営業日でない場合はその前銀行営業日）"}
- 新株予約権の個数: 発行総数1,575個。未行使残の個数はnot_disclosed。
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: 業績条件として、2024年4月期の売上高3,000百万円以上かつEBITDA黒字で50％を上限に行使可能、2025年4月期の売上高3,300百万円以上かつEBITDA黒字で50％を上限に行使可能。行使時点で当社または当社関係会社の取締役、監査役、執行役員または従業員であることも必要。
- 無償取得の事由: 当社が消滅会社となる合併等の組織再編について承認がなされた場合、または新株予約権者が権利行使前に行使条件により行使できなくなった場合、当社は本新株予約権を無償取得できる。
- 対象者の区分と人数: 当社役職員20名、1,575個
- 株式報酬の総額: 報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき有償で引き受けるもの。株式報酬の総額はnot_applicable。
- 引受人・主幹事: not_applicable
- オーバーアロットメント: not_applicable
- 株式分割の比率: not_disclosed（将来の株式分割・併合に応じて付与株式数・行使価額を調整）
- 企業行動規範上の手続: 第三者算定機関である株式会社Stewart McLarenによる新株予約権価値の算定。株主総会の承認は不要としている。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: not_disclosed
- 募集後の大株主: not_disclosed
- 業績への影響: 業績への具体的な金額・率による影響はnot_disclosed。発行目的は中長期的な企業価値の増大、役職員の意欲・士気向上及び結束力強化。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: ストック・オプション（原文: 「「募集新株予約権（業績連動型新株予約権）の発行」および「当社の役職員に対し」「有償にて新株予約権を発行する」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2021年11月10日開催の取締役会において…本新株予約権を発行することを決議いたしました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式157,500株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「募集新株予約権（業績連動型新株予約権）の発行に関するお知らせ」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 5%未満（原文: 「「最大で1.04％の希薄化が生じます」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「最大で1.04％の希薄化」「当社の企業価値・株主価値の向上に資する」「既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ＨＥＲＯＺ株式会社11回新株予約権」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 報酬・インセンティブ（原文: 「「より一層意欲及び士気を向上させ、結束力をさらに高めることを目的」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本新株予約権1個当たりの発行価額は1円」「行使価額は、金1,670円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 資金は動かない（原文: 「「付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われる」」）
- 割当先はどれにあたるか。: 従業員（原文: 「「当社役職員20名1,575個」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 報酬制度上の理由（原文: 「「当社の役職員に対して、有償にて新株予約権を発行する」「意欲及び士気を向上させ、結束力をさらに高めることを目的」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 6者以上（原文: 「「当社役職員20名」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 概要の記載のみ（原文: 「「当社役職員20名1,575個」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 子会社まで拡大（原文: 「「当社または当社関係会社…の取締役、監査役、執行役員または従業員であることを要する」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: 直前終値どおり（原文: 「「行使価額は、金1,670円（本新株予約権の発行決議日の前日における…終値）」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本新株予約権1個当たりの発行価額は1円」「行使価額は、金1,670円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「次の算式により行使価額を調整」「時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: ロックアップあり（原文: 「「譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 業績条件付き（原文: 「「2024年4月期における売上高が3,000百万円以上且つ…EBITDAが黒字…50％権利行使可能」「2025年4月期…3,300百万円以上…50％権利行使可能」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 独立した第三者の意見（原文: 「「第三者算定機関である株式会社Stewart McLaren」「本件算定価額は同額」」）