# Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ（4379） 株式会社GOODLIFE及び株式会社GDSの株式取得についての説明資料

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4379/disclosure/20261015551416
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-10-15
Komoriの読み（0-100）: 67
企業ページ: https://komori.app/company/4379

## 何が変わったか

Photosynthは、セミパーソナルジム等を運営する株式会社GOODLIFEと株式会社GDSの全株式を560百万円で取得し、連結子会社化する。取得後は、Akerun・Migakun・fixUを活用して店舗の無人化・省人化を進める予定。

## 会社が挙げた理由

中期経営計画で掲げた1st Party M&Aとして、有有人店舗を取得し、無人化・省人化パッケージを組み込んで店舗の収益性を高める。また、フィットネス業界向けの無人化・省人化ソリューションの実証の場とし、本業の需要創出につなげる。

## 開示の要点

- _unparsed: {"取引の名称":"GOODLIFE社・GDS社の全株式取得（連結子会社化）","相手方の名称":"創業者 鈴木涼太氏","対象会社の名称":["株式会社GOODLIFE","株式会社GDS"],"対象会社の事業内容":"セミパーソナルジム「GOODLIFE GYM」の直営・FC本部運営（GOODLIFE）／セミパーソナルピラティス「THE PORT Personal Pilates」・マシンストレッチ「TUNE STRETCH」の運営（GDS）","対象会社の所在地":"not_disclosed","対象会社の資本金":"not_disclosed","対象会社の設立年月日":{"株式会社GOODLIFE":"not_disclosed","株式会社GDS":"2024年2月設立"},"対象会社の売上高":"423.7百万円（2025/12期、2社単純合算）","対象会社の営業利益":"3.1百万円（2025/12期、2社単純合算）","対象会社の当期純利益":"not_disclosed","対象会社の純資産":"not_disclosed","取得価額":"560百万円","取得価額以外の費用":"not_disclosed","対価の種類":"現金","合併比率・株式交換比率":"not_disclosed","公開買付価格":"not_disclosed","買付予定数の下限":"not_disclosed","公開買付期間":"not_disclosed","取得株式数":"not_disclosed（全株式を取得）","議決権所有割合":{"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"100%","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"},"資金の手当て":"全額を銀行借入により調達","のれんの金額":"金額：not_disclosed。のれん償却負担への言及はあるが、金額・償却期間はnot_disclosed","特別損益の金額":"not_disclosed","業績への影響":"2026年12月期の連結業績に与える影響は精査中。開示すべき事項が生じた場合は速やかに開示","取締役会決議日":"2026年10月15日","契約締結日":"2026年10月15日","実行日・効力発生日":"2026年11月1日（株式取得・クロージング予定）","価額算定の方法":"第三者算定機関による株式価値算定","第三者算定機関":"not_disclosed","特別委員会":"not_disclosed","実行の前提条件":"not_disclosed","取得後の経営体制":"2026年11月1日付でPhotosynthの小澤智哉が対象会社2社の代表取締役に就任予定。創業者の鈴木涼太氏は引継ぎのため一定期間残留予定。無人化・省人化パッケージの導入を推進","answers":[{"question_id":"ma.form","answer":"acquisition_control","insufficient_evidence":false,"reasoning":"株式取得により対象会社2社を連結子会社化する取引である。","evidence":"GOODLIFE社・GDS社の全株式を取得し、連結子会社化します。"},{"question_id":"ma.direction","answer":"inbound","insufficient_evidence":false,"reasoning":"Photosynthが社外の会社の株式を取得して取り込むため。","evidence":"株式会社GOODLIFEと株式会社GDSの全株式を取得し、連結子会社化します。"},{"question_id":"ma.control_after","answer":"wholly_owned","insufficient_evidence":false,"reasoning":"全株式を取得するため、取引後は対象会社を完全保有する。","evidence":"GOODLIFE社・GDS社の全株式を取得"},{"question_id":"ma.stake_disclosure","answer":"after_only","insufficient_evidence":false,"reasoning":"取得比率100％という取引後の保有水準は示されているが、異動前の議決権所有割合は示されていない。","evidence":"取得比率 100%（株式譲渡）"},{"question_id":"ma.geography","answer":"domestic","insufficient_evidence":false,"reasoning":"対象会社は国内の株式会社として記載され、店舗も東京23区、神奈川県、静岡県など国内に所在する。","evidence":"東京23区の下町を中心にドミナント展開。広域図（神奈川県西部7店・静岡1店）"},{"question_id":"ma.listing_effect","answer":"not_disclosed","insufficient_evidence":false,"reasoning":"対象会社の上場・非上場や上場廃止についての記載はない。","evidence":"本文中に対象会社の上場・上場廃止に関する記載はない。"},{"question_id":"ma.magnitude","answer":"significant","insufficient_evidence":false,"reasoning":"560百万円を投じて2社を全株式取得し、連結子会社化する明確な事業取得である。","evidence":"取得価額560百万円。GOODLIFE社・GDS社の全株式を取得し、連結子会社化します。"},{"question_id":"ma.pl_impact","answer":"under_review","insufficient_evidence":false,"reasoning":"連結業績への影響は現時点で精査中とされている。","evidence":"2026年12月期の連結業績に与える影響は精査中"},{"question_id":"ma.special_pl","answer":"goodwill_amount","insufficient_evidence":false,"reasoning":"のれん償却負担について言及しているが、金額や期間は示していない。","evidence":"のれん償却負担を上回る利益貢献が見込める案件に限定"},{"question_id":"ma.forecast_link","answer":"false","insufficient_evidence":false,"reasoning":"業績予想の修正や取引影響の予想への織り込みは記載されていない。","evidence":"2026年12月期の連結業績に与える影響は精査中"},{"question_id":"ma.novelty","answer":"first_time","insufficient_evidence":false,"reasoning":"本件の株式取得内容を初めて説明する資料である。","evidence":"株式会社GOODLIFE及び株式会社GDSの株式取得についての説明資料"},{"question_id":"ma.price","answer":"disclosed_amount","insufficient_evidence":false,"reasoning":"取得価額が560百万円と明示されているが、付随費用の金額は示されていない。","evidence":"取得価額560百万円"},{"question_id":"ma.price_basis","answer":"third_party_valuation","insufficient_evidence":false,"reasoning":"第三者算定機関による株式価値算定を実施したと記載されている。","evidence":"第三者算定機関による株式価値算定あり"},{"question_id":"ma.consideration_form","answer":"cash","insufficient_evidence":false,"reasoning":"株式を取得し、その取得資金を銀行借入で調達する現金対価の取引である。","evidence":"全額を銀行借入により調達。新株発行による株式の希薄化は生じません"},{"question_id":"ma.exchange_ratio","answer":"false","insufficient_evidence":false,"reasoning":"合併比率・株式交換比率の記載はなく、株式譲渡による取得である。","evidence":"取得比率100%（株式譲渡）"},{"question_id":"ma.funding","answer":"borrowing","insufficient_evidence":false,"reasoning":"取得資金を全額銀行借入で調達すると明記されている。","evidence":"全額を銀行借入により調達"},{"question_id":"ma.counterparty_type","answer":"individuals","insufficient_evidence":false,"reasoning":"株式の売主は対象会社の創業者である個人である。","evidence":"売主 創業者 鈴木涼太氏"},{"question_id":"ma.counterparty_relation","answer":"not_disclosed","insufficient_evidence":false,"reasoning":"売主が創業者であることは記載されているが、Photosynthとの取引前の資本・人的・取引関係は記載されていない。","evidence":"本文中にPhotosynthと鈴木涼太氏との取引前の関係に関する記載はない。"},{"question_id":"ma.target_financials","answer":"partial_financials","insufficient_evidence":false,"reasoning":"3期の売上高と営業利益は示されているが、当期純利益や純資産は示されていない。","evidence":"2社単純合算の業績として、2023/12期から2025/12期までの売上高・営業利益・正常EBITDAを記載"},{"question_id":"ma.target_profitability","answer":"profitable","insufficient_evidence":false,"reasoning":"直近期の営業利益は3.1百万円の黒字だが、3期を通じて一貫した増益傾向ではない。","evidence":"営業利益 2023/12期▲13.7百万円、2024/12期12.3百万円、2025/12期3.1百万円"},{"question_id":"ma.target_business_specific","answer":"true","insufficient_evidence":false,"reasoning":"ジム、ピラティス、マシンストレッチのブランド名やサービス内容、店舗数、料金、営業時間まで具体的に記載されている。","evidence":"セミパーソナルジム「GOODLIFE GYM」／セミパーソナルピラティス「THE PORT Personal Pilates」／マシンストレッチ「TUNE STRETCH」"},{"question_id":"ma.rationale_type","answer":"market_access","insufficient_evidence":false,"reasoning":"フィットネス業界で実証・パッケージ化した無人化ソリューションを外販し、新たな顧客需要を開拓することが中心的な狙いである。","evidence":"フィットネス業界に特化したパッケージとして展開。Akerun等本業の需要創出に返ってくることが本件の本命"},{"question_id":"ma.integration_named","answer":"true","insufficient_evidence":false,"reasoning":"取得後の代表者、PMI責任者、パッケージ導入、実証・作り込み・本業還流の手順が具体的に示されている。","evidence":"2026年11月1日付で、当社経営企画室の小澤智哉が対象会社2社の代表取締役に就任します。"},{"question_id":"ma.risk_acknowledged","answer":"true","insufficient_evidence":false,"reasoning":"日程変更の可能性、業績影響の精査中、将来見通しに伴う不確実性やリスクに言及している。","evidence":"日程は現時点の予定であり、変更となる場合があります。"},{"question_id":"ma.schedule","answer":"effective_date_fixed","insufficient_evidence":false,"reasoning":"決議日・契約締結日は確定しており、クロージング日は具体的に示されているが予定扱いである。","evidence":"2026年10月15日 取締役会決議・株式譲渡契約締結 → 2026年11月1日 株式取得（クロージング）予定"},{"question_id":"ma.undetermined_scope","answer":"nothing_undetermined","insufficient_evidence":false,"reasoning":"取得対象、取得価額、資金調達方法、主要日程は示されており、主要条件を未定とはしていない。","evidence":"取得価額560百万円、取得比率100%、2026年11月1日株式取得（クロージング）予定"},{"question_id":"ma.conditions","answer":"false","insufficient_evidence":false,"reasoning":"許認可、独占禁止法手続、株主総会承認などの実行条件は記載されていない。","evidence":"本文中に許認可・独占禁止法上の手続・株主総会承認等の前提条件に関する記載はない。"},{"question_id":"ma.fairness_procedure","answer":"independent_advisors","insufficient_evidence":false,"reasoning":"第三者算定機関による株式価値算定を実施しており、外部の独立した評価手続に触れている。","evidence":"第三者算定機関による株式価値算定あり"},{"question_id":"ma.minority_protection","answer":"none_mentioned","insufficient_evidence":false,"reasoning":"少数株主の締め出し、マジョリティ・オブ・マイノリティ、利益相反役員の除外などの記載はない。","evidence":"本文中に少数株主保護に関する記載はない。"},{"question_id":"ma.post_deal_treatment","answer":"true","insufficient_evidence":false,"reasoning":"取得後の代表取締役、創業者の残留、PMI責任者、パッケージ導入方針が記載されている。","evidence":"小澤智哉が対象会社2社の代表取締役に就任予定。創業者の鈴木涼太氏は、引継ぎのため一定期間残留予定"}]}]}、生データの回答キーは、以下の30問です。質問IDと回答は上記JSON配列内にすべて含めています。 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## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「GOODLIFE社・GDS社の全株式を取得し、連結子会社化します。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「株式会社GOODLIFEと株式会社GDSの全株式を取得し、連結子会社化します。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「GOODLIFE社・GDS社の全株式を取得」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「取得比率 100%（株式譲渡）」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「東京23区の下町を中心にドミナント展開。広域図（神奈川県西部7店・静岡1店）」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文中に対象会社の上場・上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「取得価額560百万円。GOODLIFE社・GDS社の全株式を取得し、連結子会社化します。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「2026年12月期の連結業績に与える影響は精査中」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「のれん償却負担を上回る利益貢献が見込める案件に限定」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「2026年12月期の連結業績に与える影響は精査中」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「株式会社GOODLIFE及び株式会社GDSの株式取得についての説明資料」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「取得価額560百万円」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「第三者算定機関による株式価値算定あり」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「全額を銀行借入により調達。新株発行による株式の希薄化は生じません」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取得比率100%（株式譲渡）」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 借入れ（原文: 「全額を銀行借入により調達」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「売主 創業者 鈴木涼太氏」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文中にPhotosynthと鈴木涼太氏との取引前の関係に関する記載はない。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「2社単純合算の業績として、2023/12期から2025/12期までの売上高・営業利益・正常EBITDAを記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「営業利益 2023/12期▲13.7百万円、2024/12期12.3百万円、2025/12期3.1百万円」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「セミパーソナルジム「GOODLIFE GYM」／セミパーソナルピラティス「THE PORT Personal Pilates」／マシンストレッチ「TUNE STRETCH」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「フィットネス業界に特化したパッケージとして展開。Akerun等本業の需要創出に返ってくることが本件の本命」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「2026年11月1日付で、当社経営企画室の小澤智哉が対象会社2社の代表取締役に就任します。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「日程は現時点の予定であり、変更となる場合があります。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「2026年10月15日 取締役会決議・株式譲渡契約締結 → 2026年11月1日 株式取得（クロージング）予定」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得価額560百万円、取得比率100%、2026年11月1日株式取得（クロージング）予定」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文中に許認可・独占禁止法上の手続・株主総会承認等の前提条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「第三者算定機関による株式価値算定あり」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文中に少数株主保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「小澤智哉が対象会社2社の代表取締役に就任予定。創業者の鈴木涼太氏は、引継ぎのため一定期間残留予定」）