# Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ（4379） 株式会社GOODLIFE及び株式会社GDSの株式取得（子会社化）並びに両社の吸収合併に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4379/disclosure/20261015551403
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-10-15
Komoriの読み（0-100）: 67
企業ページ: https://komori.app/company/4379

## 何が変わったか

Photosynthが株式会社GOODLIFEと株式会社GDSの全株式を取得して完全子会社化し、その後、GDSをGOODLIFEに吸収合併する。取得対価は合計5億6,000万円、取得関連費用を含む概算額は6億500万円で、資金は金融機関からの借入れで調達する予定。

## 会社が挙げた理由

対象会社の店舗にAkerun、Migakun、fixUを組み込み、有人サービスを維持しながら受付・清掃などの非中核業務を無人化・外部化することで、営業時間の延長、店舗収益・利益率の改善、導入・運用データの蓄積によるプロダクト改善、フィットネス業界向けパッケージ化を目指すため。また、両社の経営資源を集約し、管理体制の一元化とグループ内の経営効率化を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件株式取得／本合併
- 相手方の名称: 鈴木 涼太
- 対象会社の名称: 株式会社GOODLIFE、株式会社GDS
- 対象会社の事業内容: {"株式会社GOODLIFE":["セミパーソナルジム「GOODLIFE GYM」の直営店運営","「GOODLIFE GYM」のフランチャイズ本部運営"],"株式会社GDS":["マシンピラティススタジオ「THE PORT Personal Pilates」の運営","ストレッチ専門ジム「TUNE STRETCH」の運営"]}
- 対象会社の所在地: {"株式会社GOODLIFE":"東京都渋谷区","株式会社GDS":"東京都港区"}
- 対象会社の資本金: {"株式会社GOODLIFE":"1,000千円","株式会社GDS":"5,000千円"}
- 対象会社の設立年月日: {"株式会社GOODLIFE":"2021年１月12日（2026年10月１日付で合同会社から株式会社へ組織変更）","株式会社GDS":"2024年２月29日"}
- 対象会社の売上高: {"株式会社GOODLIFE":"381,402千円（2025年12月期）","株式会社GDS":"42,304千円（2026年１月期）"}
- 対象会社の営業利益: {"株式会社GOODLIFE":"4,444千円（2025年12月期）","株式会社GDS":"△1,323千円（2026年１月期）"}
- 対象会社の当期純利益: {"株式会社GOODLIFE":"4,015千円（2025年12月期）","株式会社GDS":"△1,368千円（2026年１月期）"}
- 対象会社の純資産: {"株式会社GOODLIFE":"15,843千円（2025年12月期）","株式会社GDS":"△2,853千円（2026年１月期）"}
- 取得価額: GOODLIFE株式 400,000千円、GDS株式 160,000千円、対象会社株式小計 560,000千円
- 取得価額以外の費用: 取得関連費用（概算額）45,000千円
- 対価の種類: 現金（全額を金融機関からの借入金により充当する予定）
- 合併比率・株式交換比率: 本合併に際して株式その他の金銭等の割当ては行わない。GOODLIFEが吸収合併存続会社、GDSが吸収合併消滅会社。
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: GOODLIFE：100株（議決権の数：100個）、GDS：500株（議決権の数：500個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":{"GOODLIFE":"0.0%","GDS":"0.0%"},"revised_forecast":{"GOODLIFE":"100.0%","GDS":"100.0%"},"change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: 金融機関からの借入金
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2026年12月期の当社連結業績予想への影響は現在精査中。対象会社の子会社化による業績への影響が明らかになり次第、速やかに開示する。また、本合併が当社の連結業績に与える影響は軽微である見込み。
- 取締役会決議日: 2026年10月15日
- 契約締結日: 2026年10月15日（予定）
- 実行日・効力発生日: 株式譲渡実行日：2026年11月１日（予定）、本合併の効力発生日：2026年12月１日（予定）
- 価額算定の方法: 財務・法務・労務に関するデュー・ディリジェンスの結果及び対象会社の事業計画をもとに、独立した第三者機関による株式価値算定結果を踏まえ、相手先との協議により決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 本合併後の商号は株式会社GOODLIFE。代表取締役は小澤 智哉（2026年11月１日就任予定）。事業内容はGOODLIFE GYMの直営店運営及びフランチャイズ本部運営、THE PORT Personal Pilates及びTUNE STRETCHの運営。資本金は1,000千円、決算期は12月31日。従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式会社GOODLIFE及び株式会社GDSの発行済株式の全部を取得し、子会社化すること」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「本件株式取得の相手先」について「鈴木 涼太」と記載され、「発行済株式の全部を取得し、子会社化する」としている。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「GOODLIFE：100株（議決権の数：100個 議決権所有割合：100.0％）」「GDS：500株（議決権の数：500個 議決権所有割合：100.0％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 GOODLIFE：０株（議決権所有割合：0.0％） GDS：０株（議決権所有割合：0.0％）」および「異動後の所有株式数」欄の「議決権所有割合：100.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「住所 東京都港区」「株式会社GOODLIFE 所在地 東京都渋谷区代々木三丁目46番16号」「株式会社GDS 所在地 東京都港区南青山三丁目１番36号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の概要には「上場会社と当該会社の関係」の欄はあるが、対象会社の上場状況や上場廃止についての明示はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「対象会社株式 小計 560,000千円」「取得関連費用（概算額）45,000千円」「合計（概算額）605,000千円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2026年12月期の当社連結業績予想への影響は現在精査中」「業績への影響が明らかになり次第、速やかに開示いたします」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「今後の見通しでは「連結業績予想への影響は現在精査中」および「本合併が当社の連結業績に与える影響は軽微である見込み」と記載されているが、のれん・特別損益の金額の記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2026年12月期の当社連結業績予想への影響は現在精査中」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、2026年10月15日開催の取締役会において、以下のとおり…決議しましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「対象会社株式 小計 560,000千円」「取得関連費用（概算額）45,000千円」「合計（概算額）605,000千円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「独立した第三者機関による株式価値算定結果を踏まえ、相手先との協議により決定しております」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「本件株式取得の対価は、全額を金融機関からの借入金により充当する予定」「新株発行による株式の希薄化は生じません」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併に際して株式その他の金銭等の割当ては行いません」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 借入れ（原文: 「「本件株式取得の対価は全額を金融機関からの借入金により調達する予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「株式取得の相手先の概要」「氏名 鈴木 涼太」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社と株式取得の相手先との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。また、その他特筆すべき関係はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の財政状態及び経営成績」として「2023年12月期」「2024年12月期」「2025年12月期」の数値を掲載している。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「トレーナー１名が最大４名を同時に指導する少人数制（セミパーソナル）のトレーニングを月額制の会員制モデルで提供するフィットネスジム『GOODLIFE GYM』」「直営12店舗及びフランチャイズ49店舗」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「自らの店舗を無人化・省人化ソリューションの実証の場とし」「フィットネス業界に特化したパッケージとして磨き上げる」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「Akerun」「Migakun」「fixU」を活用して「ハイブリッド型」の店舗運営を実現し、「導入・運用データの獲得・蓄積によりプロダクトの改善サイクルを加速」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2026年12月期の当社連結業績予想への影響は現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「契約締結日 2026年10月15日（予定）」「株式譲渡実行日 2026年11月１日（予定）」「本合併の効力発生日 2026年12月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「GOODLIFE株式 400,000千円」「GDS株式 160,000千円」「2026年11月１日（予定）」「2026年12月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「日程には「取締役会決議日」「契約締結日」「株式譲渡実行日」の記載があるが、許認可・独占禁止法上の手続・株主総会承認等の条件は記載されていない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「独立した第三者機関による株式価値算定結果を踏まえ」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本件は「発行済株式の全部を取得」する取引であるが、株式併合・株式売渡請求等の少数株主保護手続に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「９．本合併後の状況」に「名称 株式会社GOODLIFE」「代表取締役 小澤 智哉（2026年11月１日就任予定）」「資本金 1,000千円」「決算期 12月31日」と記載されている。」）