# Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ（4379） 会社分割（簡易新設分割）による子会社設立に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4379/disclosure/20240716549817
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-07-16
Komoriの読み（0-100）: 43
企業ページ: https://komori.app/company/4379

## 何が変わったか

当社のギグワーカープラットフォームを活用した施設運営BPaaS事業を新設分割し、新会社の株式会社Migakunに承継させます。新会社は当社の100％子会社となる予定です。

## 会社が挙げた理由

本事業を拡大するにあたり、子会社化によって意思決定スピードを高め、市場環境の変化に柔軟に対応できる機動的な事業運営を実現し、企業価値のさらなる向上を目指すためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本新設分割
- 相手方の名称: not_disclosed
- 対象会社の名称: 株式会社 Migakun
- 対象会社の事業内容: ギグワーカープラットフォームを活用した施設運営 BPaaS 事業
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 15,000 千円
- 対象会社の設立年月日: 2024 年９月２日（予定）
- 対象会社の売上高: 125,311 千円（分割する事業、2023 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed（現金による取得価額の記載なし）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（新設会社が普通株式1,000株を発行し、その全てを株式会社 Photosynth に割当交付）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 普通株式1,000株（新設会社が発行し、その全てを当社に割当交付）。議決権数は not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed（新設前）","revised_forecast":"100.00%","change":"新設会社を当社の100％子会社とする予定","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed（特別利益・特別損失の金額および計上時期の記載なし）
- 業績への影響: 当社グループの連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2024 年７月 16 日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2024 年９月２日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 株主総会の承認は不要（会社法第805条に規定する簡易新設分割）。その他の許認可・独占禁止法上の手続等は not_disclosed
- 取得後の経営体制: 新設会社の商号は株式会社 Migakun、代表取締役社長は渡邉宏明。新設会社は当社の100％子会社となる予定。当社の名称、所在地、代表者、事業内容、資本金および決算期に変更はない。従業員の処遇は not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「当社のギグワーカープラットフォームを活用した施設運営 BPaaS事業…を…新設分割…の方法により…新設会社に承継させる」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「新設会社は当社の100％子会社となる予定です」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「新設会社は当社の100％子会社となる予定です」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「大株主及び持株比率…株式会社 Photosynth 100.00%」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地…東京都港区芝五丁目29番11号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場との関係についての記載なし。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本新設分割が当社グループの連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社グループの連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「本新設分割が当社グループの連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正または本件の業績予想への反映に関する記載なし。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、2024年7月16日開催の取締役会において…決議しましたので…お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「新設会社は本件分割に際して普通株式1,000株を発行し、その全てを当社に割当交付いたします」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定の方法および算定機関に関する記載なし。」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「普通株式1,000株を発行し、その全てを当社に割当交付いたします」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併比率・株式交換比率に関する記載なし。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社が新たに設立する新設分割設立会社」および「新設会社は当社の100％子会社となる予定」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「2024年9月2日設立予定」とされ、取引前の関係についての記載なし。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「分割する事業の経営成績　売上高125,311千円（2023年12月期）」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「分割事業については「売上高125,311千円」のみ記載。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「総務業務や施設の清掃・管理、コミュニティスペースの運営などのサービスを提供します」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「本事業を拡大していくにあたり…意思決定スピードの向上…機動的な事業運営を実現」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「Akerun事業で培った顧客基盤や…施設の管理運営における知見も活用します」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「新設会社が負担すべき債務についてその履行の見込みに問題はないものと判断しております」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日：2024年7月16日」「効力発生日：2024年9月2日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「効力発生日：2024年9月2日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「簡易新設分割であるため、株主総会の承認を得ることなく行うものです」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2024年7月16日開催の取締役会において…決議しました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載なし。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「名称…株式会社 Migakun」「代表取締役社長 渡邉宏明」および「本新設分割後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません」」）