# コアコンセプト・テクノロジー（4371） Pro-X株式会社の株式取得(子会社化)に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4371/disclosure/20240415571322
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-04-16
Komoriの読み（0-100）: 68
企業ページ: https://komori.app/company/4371

## 何が変わったか

当社はPro-X株式会社の発行済株式400株を取得し、2024年4月19日付で完全子会社化することを決定しました。

## 会社が挙げた理由

当社が注力する物流業向けDX領域で、Pro-X社が長年培ってきた物流・販売システムに関する知見や技術を活用し、両社の発展を実現するためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: not_disclosed
- 対象会社の名称: Pro-X株式会社
- 対象会社の事業内容: ソフトウェア開発
コンサルティングサービス
- 対象会社の所在地: 大阪府大阪市
- 対象会社の資本金: 20,000 千円
- 対象会社の設立年月日: 2003年1月8日
- 対象会社の売上高: 613,699 千円（2023年12月期）
- 対象会社の営業利益: 58,128 千円（2023年12月期）
- 対象会社の当期純利益: 62,492 千円（2023年12月期）
- 対象会社の純資産: 136,755 千円（2023年12月期）
- 取得価額: 400,000 千円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等 31,000 千円（概算）
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 400 株（議決権の数：400 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"－％","revised_forecast":"100％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の2024年12月期の業績に与える影響は軽微であると認識しております
- 取締役会決議日: 2024年4月16日
- 契約締結日: 2024年4月16日
- 実行日・効力発生日: 2024年4月19日（株式譲渡日）
- 価額算定の方法: 外部専門家によるデューデリジェンス及び株式価値評価の結果を勘案し、相手先と協議のうえ決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「Pro-X社の発行済株式400株を、2024年4月19日付で取得し、子会社化することを決議」／「完全子会社化します。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社は、Pro-X社の発行済株式400株を…取得し、完全子会社化します。」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 400株」／「議決権所有割合：100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「異動前…（議決権所有割合：－％）」／「異動後…（議決権所有割合：100％）」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「株式取得価額 400,000 千円」／「2024年12月期の業績に与える影響は軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の2024年12月期の業績に与える影響は軽微であると認識しております」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2024年4月16日開催の取締役会において…取得し、子会社化することを決議しましたので、お知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「株式取得価額 400,000 千円」／「アドバイザリー費用等 31,000 千円（概算）」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「株式取得価額は外部専門家によるデューデリジェンス及び株式価値評価の結果を勘案し、相手先と協議のうえ決定しております。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「株式取得価額 400,000 千円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「Pro-X社の発行済株式400株を…取得し、完全子会社化します。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「当社と譲渡の相手先である個人との間の資本関係、人的関係、取引関係について」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係、人的関係、取引関係について、該当事項はありません。」／「関連当事者への該当状況 該当事項はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近3年間の経営成績」表に「純資産」「売上高」「営業利益」「当期純利益」等を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「営業利益「1,496 千円、20,011 千円、58,128 千円」／当期純利益「10,545 千円、11,990 千円、62,492 千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「物流会社や商社向けにソフトウェア開発やコンサルティングサービス」／「倉庫在庫管理や配車管理等の物流システムや、売上・販売在庫管理等の商流システム」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「Pro-X社が長年培ってきた知見や技術を活用することにより、両社の発展を実現できると判断」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社が注力している物流業向けDXの領域において、Pro-X社が長年培ってきた知見や技術を活用」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引に伴うリスク・不確実性についての記載はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024年4月16日」／「株式譲渡契約書締結日 2024年4月16日」／「株式譲渡日 2024年4月19日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得株式数、取得価額、所有割合、決議日、契約締結日、株式譲渡日が記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載はありません。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「外部専門家によるデューデリジェンス及び株式価値評価」／「アドバイザリー費用等 31,000 千円（概算）」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取得後の経営体制・商号・従業員の扱いに関する記載はありません。」）