# コアコンセプト・テクノロジー（4371） 株式会社Pros Consの株式取得(子会社化)に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4371/disclosure/20240213533963
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-02-13
Komoriの読み（0-100）: 52
企業ページ: https://komori.app/company/4371

## 何が変わったか

コアコンセプト・テクノロジーが、Pros Consの発行済株式650株を取得し、同社を完全子会社化することを決定しました。外観検査AIソリューションを自社の「Orizuru MES」に組み込む計画です。

## 会社が挙げた理由

Pros Consの外観検査AIソリューションを「Orizuru MES」に組み込んで製品力を強化するとともに、クロスセル、採用、人材育成のノウハウ提供によってPros Consの成長に貢献し、両社の発展を実現するためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得(子会社化)
- 相手方の名称: not_disclosed
- 対象会社の名称: 株式会社 Pros Cons
- 対象会社の事業内容: AI を活用したシステムの企画・設計・開発事業
外観検査 AI ソフトウェア「Gemini eye」の開発・販売
外観検査装置の設計・製造・販売
- 対象会社の所在地: 東京都江東区
- 対象会社の資本金: 6,500 千円
- 対象会社の設立年月日: 2019 年 1 月 18 日
- 対象会社の売上高: 104,588 千円（2022 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: 24,334 千円（2022 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: 17,466 千円（2022 年 12 月期）
- 対象会社の純資産: 44,011 千円（2022 年 12 月期）
- 取得価額: 280,000 千円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等 29,000 千円（概算）
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 650 株（議決権の数：650 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"－％","revised_forecast":"100％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の 2024 年 12 月期の業績に与える影響は軽微であると認識しておりますが、開示すべき事項が今後発生した場合には、速やかにお知らせいたします。
- 取締役会決議日: 2024 年 2 月 13 日
- 契約締結日: 2024 年 2 月 13 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年 2 月 16 日（株式譲渡日）
- 価額算定の方法: 外部専門家によるデューデリジェンス及び株式価値評価の結果を勘案し、相手先と協議のうえ決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「Pros Cons 社の発行済株式 650 株を…取得し、完全子会社化します。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社は、Pros Cons 社の発行済株式 650 株を…取得し、完全子会社化します。」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数…議決権所有割合：100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「異動前…議決権所有割合：－％」／「異動後…議決権所有割合：100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地 東京都江東区富岡一丁目 26 番 15 号 飯田ビル 5 階 A 室」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場との関係に関する記載なし。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「合計 309,000 千円（概算）」／「2024 年 12 月期の業績に与える影響は軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の 2024 年 12 月期の業績に与える影響は軽微であると認識しております」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益・のれんに関する記載なし。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正・織込みに関する記載なし。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「株式会社 Pros Cons の株式取得(子会社化)に関するお知らせ」／「決議しましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「株式取得価額 280,000 千円」／「アドバイザリー費用等 29,000 千円（概算）」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「株式取得価額は外部専門家によるデューデリジェンス及び株式価値評価の結果を勘案し、相手先と協議のうえ決定しております。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「対価の種類・支払手段に関する記載なし。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併比率・株式交換比率に関する記載なし。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「譲渡の相手先である個人」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社と譲渡の相手先である個人との間の資本関係、人的関係、取引関係について、該当事項はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の経営成績」表に、純資産、売上高、営業利益、経常利益、当期純利益を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「営業利益「6,332 千円、7,013 千円、24,334 千円」／当期純利益「5,373 千円、8,240 千円、17,466 千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「外観検査 AI ソフトウェア『Gemini eye』の開発・販売」／「製造業の大手企業向けに…外観検査を自動化するソリューション」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「『Orizuru MES』に上記の外観検査 AI ソリューションを組み込むことで製品力の強化が期待でき」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「『Orizuru MES』に…組み込む」／「クロスセルや採用、人材育成のノウハウ提供」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引に伴うリスク・不確実性に関する記載なし。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024 年 2 月 13 日」／「株式譲渡契約書締結日 2024 年 2 月 13 日」／「株式譲渡日 2024 年 2 月 16 日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得株式数 650 株」／「株式取得価額 280,000 千円」／「株式譲渡日 2024 年 2 月 16 日」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載なし。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「価格・比率の公正性を担保する手続に関する記載なし。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載なし。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに関する記載なし。」）