# コアコンセプト・テクノロジー（4371） 株式会社電創の株式取得(子会社化)に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4371/disclosure/20230731531026
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-08-01
Komoriの読み（0-100）: 64
企業ページ: https://komori.app/company/4371

## 何が変わったか

当社は、株式会社電創の全株式600株を取得し、2023年8月1日付で完全子会社化しました。取得価額は1,000万円で、アドバイザリー費用等を含む取得関連費用は概算3,800万円です。

## 会社が挙げた理由

電創社を完全子会社化してリソースを確保し、当社が受注した案件への参画や受注力の向上、採用・人材育成ノウハウの提供を通じて、両社の事業拡大と発展を図るためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式会社電創の株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: 株式会社カワサキシステム
- 対象会社の名称: 株式会社電創
- 対象会社の事業内容: ソフトウェアの受託開発、システムの運用・保守
- 対象会社の所在地: 神奈川県川崎市幸区大宮町15番地1
- 対象会社の資本金: 30,000 千円
- 対象会社の設立年月日: 1990 年 5 月 22 日
- 対象会社の売上高: 196,666 千円（2023 年 3 月期）
- 対象会社の営業利益: 11,143 千円（2023 年 3 月期）
- 対象会社の当期純利益: 12,868 千円（2023 年 3 月期）
- 対象会社の純資産: 相手先の要請により非開示
- 取得価額: 株式取得価額 10,000 千円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等 28,000 千円（概算）
- 対価の種類: 現金（株式取得価額 10,000 千円）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 600 株（議決権の数：600 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"－％","revised_forecast":"100％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の 2023 年 12 月期の業績に与える影響は軽微であると認識しております。また、連結の業績予想は後日開示いたします。
- 取締役会決議日: 2022 年 12 月 20 日
- 契約締結日: 2023 年 2 月 1 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年 8 月 1 日（株式譲渡日、実行済み）
- 価額算定の方法: 外部専門家によるデューデリジェンス及び株式価値評価、相手先との協議
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 当社が受注した案件への参画、受注力の向上、採用や人材育成のノウハウ提供により電創社の成長に貢献する旨を記載

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「電創社の全株式を2023年8月1日付で取得し、完全子会社化しました。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社は、電創社の全株式を2023年8月1日付で取得し、完全子会社化しました。」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 600株」「議決権所有割合：100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 －株（議決権所有割合：－％）」「異動後の所有株式数 600株（議決権所有割合：100％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「神奈川県川崎市幸区大宮町15番地1」、相手先所在地「神奈川県川崎市幸区大宮町15番地1」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の会社概要欄に上場状況・上場廃止に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「更なる事業拡大を図ります」「当社の2023年12月期の業績に与える影響は軽微であると認識しております」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の2023年12月期の業績に与える影響は軽微であると認識しております」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「当社の2023年12月期の業績に与える影響は軽微であると認識しております」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「また、連結の業績予想は後日開示いたします。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「電創社の全株式を2023年8月1日付で取得し、子会社化しましたので、お知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「株式取得価額 10,000千円」「アドバイザリー費用等 28,000千円（概算）」「合計 38,000千円（概算）」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「株式取得価額は外部専門家によるデューデリジェンス及び株式価値評価の結果を勘案し、相手先と協議のうえ決定しております。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「株式取得価額 10,000千円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「子会社化の方法」「電創社の全株式を…取得し、完全子会社化しました。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得資金の調達方法に関する記載なし」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者への該当状況 該当事項はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「2021年3月期から2023年3月期までの売上高・営業利益・経常利益・当期純利益の表、および「純資産、総資産、1株当たり純資産については、相手先の要請により非開示」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「「営業利益 1,877千円、△3,335千円、11,143千円」「当期純利益 360千円、1,738千円、12,868千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「金融機関や製造業向けの各種システム開発及び運用・保守」「ソフトウェアの受託開発、システムの運用・保守」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 人材・供給力の確保（原文: 「「電創社を完全子会社化することによりリソースを確保し」「当社が受注した案件への参画や受注力の向上、採用や人材育成のノウハウ提供」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社が受注した案件への参画や受注力の向上、採用や人材育成のノウハウ提供等」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「取締役会決議日 2022年12月20日」「株式譲渡契約書締結日 2023年2月1日」「株式譲渡日 2023年8月1日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得株式数 600株」「株式取得価額 10,000千円」「議決権所有割合：100％」「株式譲渡日 2023年8月1日」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「外部専門家によるデューデリジェンス及び株式価値評価の結果を勘案し」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載なし」）