# コアコンセプト・テクノロジー（4371） 株式会社ピージーシステムの株式取得(子会社化)に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4371/disclosure/20230512569629
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-05-12
Komoriの読み（0-100）: 55
企業ページ: https://komori.app/company/4371

## 何が変わったか

コアコンセプト・テクノロジーが、株式会社ピージーシステムの自己株式を除く全株式350株を取得し、2023年5月19日付で完全子会社化することを決定しました。取得価額は280,000千円で、付随費用を含む合計額は310,000千円（概算）です。

## 会社が挙げた理由

地方拠点の拡大とリソースの確保によって事業を拡大し、受注案件への参画や受注力の向上、採用・人材育成ノウハウの提供を通じて両社の発展を実現するためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: 個人（氏名は守秘義務契約により非開示）
- 対象会社の名称: 株式会社ピージーシステム
- 対象会社の事業内容: ソフトウェアの受託開発、システムの運用・保守、システム開発会社へのエンジニア派遣等
- 対象会社の所在地: 山口県宇部市松島町 18 番 10 号 太陽生命宇部ビル 2F
- 対象会社の資本金: 20,000 千円
- 対象会社の設立年月日: 1998 年 1 月 21 日
- 対象会社の売上高: 543,144 千円（2022 年 3 月期）
- 対象会社の営業利益: 22,918 千円（2022 年 3 月期）
- 対象会社の当期純利益: 20,515 千円（2022 年 3 月期）
- 対象会社の純資産: 64,471 千円（2022 年 3 月期）
- 取得価額: 株式取得価額 280,000 千円、合計 310,000 千円（概算）
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等 30,000 千円（概算）
- 対価の種類: 現金（株式取得価額 280,000 千円）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 350 株（議決権の数：350 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"－％","revised_forecast":"100％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の 2023 年 12 月期の業績に与える影響は軽微であると認識しております
- 取締役会決議日: 2023 年 5 月 12 日
- 契約締結日: 2023 年 5 月 12 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年 5 月 19 日
- 価額算定の方法: 外部専門家によるデューデリジェンス及び株式価値評価
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 当社が受注した案件への参画や受注力の向上、採用や人材育成のノウハウ提供等によりピージーシステム社の成長に貢献する旨が記載されている。商号変更、代表者の変更、従業員の処遇については not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「発行済株式 400 株のうち、自己株式 50 株を除く 350 株を…取得し、…子会社化」および「議決権所有割合：100％」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式会社ピージーシステム…の株式…を取得し、…子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「完全子会社化します」および「議決権所有割合：100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「異動前…議決権所有割合：－％」および「異動後…議決権所有割合：100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 記載なし（原文: 「対象会社の所在地として「山口県宇部市…」と記載され、相手方は「個人」とされているが、その所在地の記載はない。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場維持・上場廃止に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「当社の 2023 年 12 月期の業績に与える影響は軽微であると認識しております」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2023 年 12 月期の業績に与える影響は軽微であると認識しております」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「のれん・特別損益に関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結の業績予想は後日開示いたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2023 年 5 月 12 日開催の取締役会において…取得し…子会社化することを決議しました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「株式取得価額 280,000 千円」「アドバイザリー費用等 30,000 千円（概算）」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「株式取得価額は外部専門家によるデューデリジェンス及び株式価値評価の結果を勘案し、相手先と協議のうえ決定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「株式取得価額 280,000 千円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「子会社化の方法」として「350 株…を…取得」と記載」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「当社と譲渡の相手先である個人との間の資本関係…」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係、人的関係、取引関係について、該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の財政状態及び経営成績」として3期分の「純資産」「売上高」「営業利益」「当期純利益」等を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「営業利益「1,451 千円、7,774 千円、22,918 千円」、当期純利益「5,484 千円、7,060 千円、20,515 千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「地場企業や官公庁・自治体向けに、各種システム開発及び運用・保守や、システム開発会社へのエンジニア派遣等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 人材・供給力の確保（原文: 「「地方拠点の拡大とリソースの確保による事業拡大を図ります」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社が受注した案件への参画や受注力の向上、採用や人材育成のノウハウ提供等」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「リスク要因・許認可・統合上の不確実性に関する記載なし」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023 年 5 月 12 日」「株式譲渡契約書締結日 2023 年 5 月 12 日」「株式譲渡日 2023 年 5 月 19 日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得株式数、取得価額、各日程が具体的に記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「外部専門家によるデューデリジェンス及び株式価値評価の結果を勘案」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「案件への参画」「採用や人材育成のノウハウ提供等」の記載はあるが、経営体制・商号・従業員処遇に関する記載なし」）