# インテージホールディングス（4326） 連結子会社による会社分割（新設分割）および新設会社株式の譲渡ならびに特別利益の計上に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4326/disclosure/20240616529757
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-06-17
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企業ページ: https://komori.app/company/4326

## 何が変わったか

連結子会社の株式会社インテージヘルスケアがCRO事業を新設会社のArkMS株式会社に承継させ、その全株式をアルフレッサ ホールディングス株式会社へ2,500百万円で譲渡します。これに伴い、2025年6月期第1四半期に18億円程度の特別利益を計上する見込みです。

## 会社が挙げた理由

インテージヘルスケアは、経営資源をマーケティングリサーチ事業とデータサイエンス事業に集中させるため、CRO事業を、医薬品の開発から製造、販売、物流、PMSまで一貫したサービスの構築を進めるアルフレッサ ホールディングスへ譲渡することを決定しました。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本会社分割および本株式譲渡
- 相手方の名称: アルフレッサ ホールディングス株式会社
- 対象会社の名称: ArkMS株式会社
- 対象会社の事業内容: CRO（医薬品開発業務受託機関）
- 対象会社の所在地: 東京都豊島区
- 対象会社の資本金: 50,000,000 円
- 対象会社の設立年月日: 2024 年９月２日（予定）
- 対象会社の売上高: 3,259,073 千円（2023 年６月期、分割する事業）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 2,500 百万円（譲渡価額）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 25 株（議決権の数：25 個、譲渡株式数）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％","revised_forecast":"0％","change":"-100ポイント","change_rate":"-100％","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 18億円程度の特別利益、2025年６月期第１四半期連結会計期間
- 業績への影響: 2025年６月期第１四半期連結会計期間に18億円程度の特別利益を計上する見込み
- 取締役会決議日: 2024 年６月 17 日
- 契約締結日: 2024 年６月 17 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年９月２日（予定）
- 価額算定の方法: 割当て株式数は本新設会社の資本金等の額を考慮して決定。第三者機関による算定は実施していない
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本会社分割は会社法第805条に規定する簡易分割であり、株主総会の承認を要しない
- 取得後の経営体制: 新設会社の代表取締役社長は水尾斉。設立時取締役に分割会社の取締役および従業員が就任し、移行支援契約に基づく従業員の出向または転籍を予定

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「インテージヘルスケアを分割会社とし、本新設会社に対して本事業を承継させる新設分割とします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「本新設会社の全株式をアルフレッサ ホールディングスに譲渡する予定です。」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「譲渡前は「議決権割合：100％」、譲渡後は「０株（議決権の数：０個、議決権割合：０％）」です。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「譲渡前の所有株式数 25 株（議決権の数：25 個、議決権割合：100％）」および「譲渡後の所有株式数 ０株（議決権の数：０個、議決権割合：０％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「アルフレッサ ホールディングスの所在地は「東京都千代田区」、新設会社の所在地は「東京都豊島区」です。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「関係欄には資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者への該当状況が記載されていますが、上場維持・上場廃止については記載されていません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「譲渡価額 2,500 百万円」および「18 億円程度の特別利益を計上する見込みです。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 業績影響を数値で明示（原文: 「「2025 年６月期第１四半期連結会計期間において、18 億円程度の特別利益を計上する見込みです。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別利益（原文: 「「ならびに特別利益の計上に関するお知らせ」および「18 億円程度の特別利益を計上する見込みです。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「18 億円程度の特別利益を計上する見込みです。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2024 年６月 17 日開催の取締役会において…決議するとともに…お知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「譲渡価額 2,500 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「第三者機関による算定は実施しておりません。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「決済方法 現金決済」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「普通株式 25 株を発行し、その全部を分割会社であるインテージヘルスケアに割当交付します。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はありません。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「資本関係、人的関係、取引関係および「関連当事者への該当状況」は、いずれも「該当事項はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「アルフレッサ ホールディングスの「純資産 479,859 百万円」「総資産 1,447,625 百万円」、分割事業の「売上高 3,259,073 千円（2023 年６月期）」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「分割事業の経営成績として記載されているのは「売上高 3,259,073 千円（2023 年６月期）」です。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「CRO(Contract Research Organization)：製薬企業や研究機関が行う臨床試験に関する一連の業務を支援する専門機関」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「経営資源をマーケティングリサーチ事業、データサイエンス事業に集中させることと致しました。」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「新設会社の設立時取締役に分割会社の取締役及び従業員が就任いたします。」および「従業員の出向又は転籍を予定しております。」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「新設会社が負担すべき債務につきましては、履行の見込みに問題はないものと判断しております。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024 年６月 17 日」「株式譲渡契約締結日 2024 年６月 17 日」「新設分割効力発生日 2024 年９月２日（予定）」「株式譲渡日 2024 年９月２日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「譲渡価額は「2,500 百万円」、譲渡日は「2024 年９月２日（予定）」と具体的に示されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本会社分割は、会社法第 805 条に規定する簡易分割であり、株主総会の承認を要しない」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「取締役会決議により実施いたします。」および「第三者機関による算定は実施しておりません。」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「代表取締役社長 水尾 斉」「設立時取締役に分割会社の取締役及び従業員が就任」「従業員の出向又は転籍を予定」」）