# インテージホールディングス（4326） 株式会社NTTドコモによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び同社との資本業務提携契約締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4326/disclosure/20230901549918
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-09-06
Komoriの読み（0-100）: 69
企業ページ: https://komori.app/company/4326

## 何が変わったか

株式会社NTTドコモが、株式会社インテージホールディングスを連結子会社化することを目的に、同社株式を1株2,400円で公開買付けすることを決定しました。買付け後もインテージホールディングスの上場と経営の自主性・独立性は維持する方針で、同時に資本業務提携を進めます。

## 会社が挙げた理由

NTTドコモの約9,600万人の顧客基盤・行動データと、インテージホールディングスのデータ収集・分析・価値化のノウハウを組み合わせ、マーケティングやヘルスケア分野で新たな事業・サービスを展開するためです。両社の経営資源、人材、データを相互活用し、インテージホールディングスの事業拡大、収益拡大、企業価値向上を目指すとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け及び本資本業務提携
- 相手方の名称: 株式会社NTTドコモ
- 対象会社の名称: 株式会社インテージホールディングス
- 対象会社の事業内容: (a) 消費財・サービス領域におけるマーケティング支援事業：当社の100％子会社かつ事業会社である株式会社インテージを中心に、全国の主要小売店約6,000店舗を対象とする全国小売店パネル調査や、全国の53,600人超の消費者を対象として専用スキャナーやスマートフォンのアプリを利用して情報を収集する全国消費者パネル調査等を通じて、幅広い業種の企業のマーケティング活動をサポートしております。(b) ヘルスケア領域におけるマーケティング支援事業：当社の100％子会社かつ事業会社である株式会社インテージヘルスケアを中心に、主に製薬企業向けに、医薬品開発の受託及びマーケティング活動をサポートするためのサービスを提供しております。(c) ビジネスインテリジェンス事業：当社の100％子会社かつ事業会社である株式会社インテージテクノスフィアを中心に、データ解析関連システムの開発、業界別ソリューションを提供しております。
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: 1960年３月
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 普通株式1株につき2,400円（買付予定数の上限19,621,900株、総額は記載なし）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式1株につき2,400円
- 買付予定数の下限: 15,389,700株
- 公開買付期間: 2023年９月７日（予定）から2023年10月16日（予定）まで。営業日数はnot_disclosed
- 取得株式数: 15,389,700株（下限）から19,621,900株（上限）。議決権の数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.00％","revised_forecast":"40.00％～51.00％","change":"40.00ポイント～51.00ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本公開買付け及び本資本業務提携が当社の業績に与える影響については今後、業績予想修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。
- 取締役会決議日: 2023年９月６日
- 契約締結日: 2023年９月６日
- 実行日・効力発生日: 本公開買付けに係る決済の開始日：2023年10月23日（予定）
- 価額算定の方法: 市場株価法、市場株価平均法、類似会社比較法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）
- 第三者算定機関: 大和証券株式会社、野村證券株式会社
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 応募株券等の合計が買付予定数の下限15,389,700株に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行わない。
- 取得後の経営体制: 本公開買付け後も対象会社の事業運営、東京証券取引所プライム市場への上場、経営理念・経営方針及び経営の自主性・独立性を維持・尊重する方針。NTTドコモは対象会社の取締役２名及び株式会社インテージの取締役１名を指名できる。決済開始日以降２年間、対象会社グループの従業員の雇用を維持し、雇用条件を従業員に不利益に変更しない。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「株式会社NTTドコモによる当社株式に対する公開買付け」及び「本公開買付け」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的として」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「対象者株式を100株（所有割合：0.00％）所有」／「所有割合が40.00％となる株式数」／「所有割合にして対象者株式の51.00％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「NTTドコモの所在地「東京都千代田区永田町二丁目11番1号」及び対象会社・相手方はいずれも日本法人である旨の記載」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「「本公開買付け成立後も、当社株式の東京証券取引所プライム市場における上場は維持される方針」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「買付予定数の下限を15,389,700株」及び「買付予定数の上限を19,621,900株」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本公開買付け及び本資本業務提携が当社の業績に与える影響については今後、業績予想修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別損益またはのれんの金額・償却期間に関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「業績予想修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の当社取締役会において…本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに…本資本業務提携契約を締結することを決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「普通株式１株につき、金2,400円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者算定機関として…大和証券に対し、当社株式の株式価値の算定を依頼」／「野村證券から…当社算定書を取得」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「普通株式１株につき、金2,400円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本公開買付け」及び「本資本業務提携契約」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に取得資金の調達方法に関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「公開買付者の概要」大株主「日本電信電話株式会社 100.00％」／日本電信電話株式会社「コード番号9432 東証プライム」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「公開買付者は、本日現在において、当社普通株式を100株（所有割合：0.00％）所有」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「公開買付者の最近３年間の財務状態及び経営成績（単体）」の2021年3月期、2022年3月期、2023年3月期の表」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「営業利益「805,545百万円、772,316百万円、787,712百万円」及び親会社の所有者に帰属する当期利益「636,214百万円、633,624百万円、777,306百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「全国の主要小売店約6,000店舗」「全国の53,600人超の消費者」「主に製薬企業向け」「データ解析関連システムの開発」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「公開買付者が有するｄポイントクラブ会員約9,600万人の顧客基盤と、当社が保有するデータの分析・価値化に関するノウハウを融合」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「以下のようなシナジーの実現を目指して」(i)～(v)の記載／「公開買付者から当社への営業人員の派遣」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「上場廃止となる可能性があります」／「協議の時期及び具体的方策のいずれについても未定」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「取締役会決議「2023年９月６日」／契約締結日「2023年９月６日」／開始「2023年９月７日（予定）」／終了「2023年10月16日（予定）」／決済開始日「2023年10月23日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「「その協議の時期及び具体的方策のいずれについても未定」／「上場維持に向けた最適な方策…具体的に決定している事項はありません」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「応募株券等の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「独立した第三者算定機関として…大和証券」／「第三者算定機関である野村證券」／「独立した法律事務所…森・濱田松本法律事務所」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「当社の取締役…全12名の全員一致により」／「当社の取締役…は全員、本公開買付けに関して利害関係を有しておりません」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の経営の自主性・独立性を維持・尊重」／「取締役２名…を指名する権利」／「決済の開始日以降２年間…従業員の雇用を維持し、その雇用条件を従業員に不利益に変更しない」」）