# ＣＥホールディングス（4320） SK-03株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同及び応募中立の意見表明に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4320/disclosure/20260805510436
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-08-05
Komoriの読み（0-100）: 74
企業ページ: https://komori.app/company/4320

## 何が変わったか

SK-03株式会社がCEホールディングス株式を公開買付けし、同社を完全子会社化して非公開化する方針が示された。CEホールディングスは公開買付けに賛同する一方、株主への応募推奨はせず、応募するかどうかを株主の判断に委ねる。

## 会社が挙げた理由

医療IT市場の構造変化や電子カルテ市場の成熟、AI・ICT技術革新への対応には多額の先行投資やM&A、人材投資が必要だが、単独で大胆な事業拡大を進めることは難しいため、非公開化してプライベート・エクイティファンドの支援の下で中長期的な成長を目指すとしている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: SK-03株式会社
- 対象会社の名称: 株式会社ＣＥホールディングス
- 対象会社の事業内容: 電子カルテシステム（注１）を中心とした医療情報システムの開発・販売を主たる業務とし、その周辺ビジネスやマーケティングソリューション事業を行っております。
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: 1996 年３月
- 対象会社の売上高: 15,831 百万円（2025 年９月期）
- 対象会社の営業利益: 1,411 百万円（2025 年９月期）
- 対象会社の当期純利益: 1,557 百万円（2025 年９月期、親会社株主に帰属する当期純利益）
- 対象会社の純資産: 8,687 百万円（2026 年６月30日現在）
- 取得価額: 本公開買付価格：普通株式１株につき1,650円（取得総額はnot_disclosed）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式１株につき1,650円。自社株公開買付価格は1,501円、並行買付価格は1,600円。
- 買付予定数の下限: 4,968,300株。買付予定数の上限は設定なし。
- 公開買付期間: 2026年８月６日から2026年９月17日まで（30営業日）
- 取得株式数: 買付予定数の下限4,968,300株（議決権49,683個）。成立時の実取得株式数は未確定。
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0%","revised_forecast":"本公開買付け成立後57.31%（買付予定数の下限ベース）、本取引完了後100%予定","change":"+57.31ポイント（本公開買付け成立後）、最終的に+100ポイント予定","change_rate":"57.31%／100%","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: 公開買付者中間持株会社からの出資12,612百万円を上限、三井住友銀行及び三菱UFJ銀行からの借入13,000百万円を上限として調達。上位持株会社でも出資及び借入れを行う予定。
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2026年８月５日
- 契約締結日: 2026年８月５日（本取引基本契約、本譲渡契約及び本非公開化協力契約）
- 実行日・効力発生日: 本公開買付けは2026年８月６日開始、2026年９月17日終了予定。本並行買付けは2026年９月下旬、本自社株公開買付けは2026年11月中旬から12月中旬、本株式併合及び第三者割当増資等は2027年１月中旬頃、本自己株式取得は2027年１月中旬以降に実施予定。
- 価額算定の方法: 市場株価法、類似会社比較法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）
- 第三者算定機関: 株式会社AGS FAS
- 特別委員会: 設置あり。４名で構成。出原丈二氏、吉田周史氏、星加美佳氏、須田雅秋氏。社外取締役・監査等委員・独立役員、公認会計士、弁護士等で構成。
- 実行の前提条件: 本公開買付けの成立、本臨時株主総会における本株式併合議案の承認、本自社株公開買付けに係る手続、本第三者割当増資及び本減資等に係る議案の承認など。
- 取得後の経営体制: NICファンドが指名する複数名を当社役員に就任させることを想定しているが、現時点では未決定。経営の自主性・独立性を尊重し、経営会議の設置や外部専門人材の招聘を予定。従業員の雇用及び処遇は原則として現状と同等以上の水準を維持する方針。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「SK-03 株式会社による当社株式に対する公開買付け」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「当社を公開買付者の完全子会社とすること」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「公開買付者らは、いずれも当社株式を所有していない」及び「当該買付け等の後の公開買付者の株券等所有割合…は57.31％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地 東京都千代田区大手町１丁目６番１号」及び「東京証券取引所スタンダード市場及び…札幌証券取引所」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「当社株式が上場廃止となる予定」及び「公開買付けの目的 非公開化」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 会社の姿が変わる規模（原文: 「「当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図」及び「当社株式が上場廃止となる予定」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「提示本文中に、のれん又は特別損益の金額・計上に関する記載なし。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本事業計画は本取引の実行を前提として作成されたものではなく、本取引により実現することが期待されるシナジー効果については、財務予測には加味しておりません。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2026年８月５日開催の取締役会において…賛同の意見を表明するとともに…中立の立場をとり」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「買付け等の価格 普通株式１株につき、金1,650円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関であるAGS FASに対して…株式価値の算定を依頼」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「普通株式１株につき、金1,650円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本公開買付け」及び「合併比率・株式交換比率」に相当する記載なし。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 複数手段の組み合わせ（原文: 「「公開買付者中間持株会社から12,612百万円を上限とする出資を受けるとともに…13,000百万円を上限として借入れ」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「「公開買付者は、当社株式を取得及び所有することを主たる目的として…設立」及び「NICファンドにより所有」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません。人的関係 該当事項はありません。取引関係 該当事項はありません。関連当事者への該当状況 該当事項はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「2025年９月期の業績は、売上高15,831百万円…営業利益1,411百万円…親会社株主に帰属する当期純利益は1,557百万円」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「「当社グループの売上高や利益は順調に増加しており」及び「営業利益1,411百万円（前期比22.9％増）」「親会社株主に帰属する当期純利益は1,557百万円（前期…123百万円）」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「医療機関向けの自社パッケージ製品である『MI・RA・Isシリーズ』」「主に中小病院向けに販売」「オンライン診療予約、事前問診…を実装した医療DX支援サービス」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「大胆な事業拡大を当社単独で行うことは難しいと判断」及び「ヘルスケアテック領域における深化及び再編型成長（M&A）の実現」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「『AI活用を前提とした開発体制』への移行」「経営陣を中心とした『経営会議』の設置」「戦略的パートナーとの資本・業務提携」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「病院向け電子カルテシステムは…新規導入数が減少し、成長が緩やか」及び「資本市場から資金調達を行うことができなくなる」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2026年８月６日…から2026年９月17日…まで（30営業日）」及び「2027年１月中旬頃」「2027年１月中旬以降」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「「2026年８月５日現在、本自社株公開買付けへの応募に係る契約の締結に向けて、協議を継続」及び「現時点で決定している事項はなく…決定していく予定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本公開買付けの成立を条件として」及び「本臨時株主総会における本株式併合に関する決議の承認を条件として」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「４名によって構成される特別委員会を設置」及び「AGS FASから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「「当社の株主を公開買付者及びHTIOのみとすることを目的として…当社株式の併合」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「NICファンドが指名する複数名を当社の役員に就任させることを想定」及び「雇用及び処遇については原則として現状と同等以上の水準を維持する方針」」）