# ＣＥホールディングス（4320） 第三者割当により発行される第４回新株予約権の発行及び コミットメント条項付き第三者割当契約の締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4320/disclosure/20230921556605
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2023-09-25
Komoriの読み（0-100）: 88
企業ページ: https://komori.app/company/4320

## 何が変わったか

第三者割当で第4回新株予約権25,000個をマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社に発行し、最大250万株を発行できる資金調達を決議した。調達資金は主にM&Aに充てる予定で、行使価額は原則600円だが、一定期間経過後に株価を基準として修正できる。

## 会社が挙げた理由

中期経営計画に基づくM&Aを推進し、新サービスや成長事業の創出を進めるため。具体的なM&A案件が決まっていない段階でも、機会を逃さず機動的に資金を配分できるよう、あらかじめ資金を調達する。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による第４回新株予約権の発行
- 発行・処分する株式数: 潜在株式数 2,500,000株（新株予約権25,000個、新株予約権1個につき100株）
- 発行価額・処分価額: 新株予約権1個につき150円、1株当たり1.5円
- 発行価額の総額: 3,750,000円
- 調達する資金の額: 払込金額の総額 1,503,750,000円、差引手取概算額 1,492,750,000円
- 発行諸費用の概算額: 11,000,000円
- 資金の具体的な使途: [object Object]
- 払込期日: 2023年10月11日
- 割当予定先: {"名称":"マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社","株数":"新株予約権25,000個（潜在株式数2,500,000株）"}
- 割当予定先の保有方針: 特段の取り決めはない。企業価値向上を目指した純投資であり、交付を受ける普通株式は市場動向を勘案しながら売却する方針。
- 希薄化率: 16.29％（発行済株式総数15,347,600株に対して）、16.73％（議決権個数149,459個に対して）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"15,347,600株","revised_forecast":"17,847,600株（本新株予約権が全て行使された場合）","change":"2,500,000株","change_rate":"16.29％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 行使価額は2023年9月22日の終値567円を基準に600円（乖離率5.82％）。直前1か月平均579円に対して3.63％、3か月平均609円に対して△1.48％、6か月平均586円に対して2.39％。新株予約権の発行価額はモンテカルロ・シミュレーションによる評価額を基準に1個150円。
- 行使価額: 当初600円。割当日の翌日から起算して6か月経過後に、取締役会決議日の直前取引日の終値へ修正可能。ただし下限は600円。直前の修正から6か月以上経過しなければ再修正不可。
- 行使期間: 2023年10月11日から2025年10月10日まで
- 新株予約権の個数: 発行総数25,000個、未行使残の個数はnot_disclosed
- 譲渡制限期間: 期間の定めはnot_disclosed。譲渡には当社取締役会の承認が必要。
- 譲渡制限の解除条件: 当社取締役会の承認を得た場合に譲渡可能。譲渡先には行使指示条項・行使停止指定条項を含む契約上の地位が承継される。
- 無償取得の事由: 割当日から6か月経過後、当社取締役会決議および取得日の20営業日前までの通知または公告により、残存する新株予約権の全部または一部を払込価額と同額で取得できる。
- 対象者の区分と人数: not_applicable
- 株式報酬の総額: not_applicable
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_applicable
- 株式分割の比率: not_applicable
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25％未満で支配株主の異動を伴わないため、独立第三者からの意見入手および株主の意思確認手続きは不要。なお、発行価額について監査等委員会から適法との意見を取得。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: 
- 募集後の大株主: 表示なし（純投資で長期保有が見込まれないため）
- 業績への影響: 2023年9月期の連結業績見通しに変更はない。本新株予約権が行使され、使途に従い業務を遂行することにより業績への影響が生じた場合は、直ちに開示する。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 行使価額修正条項付新株予約権（原文: 「「行使価額は…６ヶ月を経過した日以降…直前取引日の終値に修正することができます。」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2023年９月25日開催の取締役会において…募集を行うこと…について決議いたしました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式2,500,000株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「第三者割当により発行される第４回新株予約権の発行…に関するお知らせ」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 10%以上25%未満（原文: 「「発行株式数は2,500,000株…発行済株式総数15,347,600株に対し16.29％」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「16.29％…希薄化が生じます」及び「株式の急激な希薄化を抑制することが可能…既存株主の利益にも資する」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行済株式総数15,347,600株」「潜在株式数2,500,000株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式会社ＣＥホールディングス第４回新株予約権」「最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: M&A資金（原文: 「「本新株予約権の権利行使による調達資金については、全額をＭ＆Ａ資金に充当する予定」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「調達する資金の総額1,503,750,000円」「差引手取概算額1,492,750,000円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「Ｍ＆Ａ資金 1,493（百万円） 2023年12月～2025年12月」」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「事業内容 投資事業」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 資金の確実性（原文: 「「資金調達が適時に行われること、必要な資金が確保できる可能性が高いことを前提」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「「マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社に対する第三者割当方式」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「払込みに必要な財産の存在を確認」及び「反社会的勢力とは一切関係がないと判断」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「投資事業」及び「第三者割当方式」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: 株価を上回る価格（原文: 「「終値567円より33円高い金額。乖離率5.82％」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「新株予約権１個につき150円」「当初行使価額600円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることはありません」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 売却を前提（原文: 「「純投資であり」「市場動向を勘案しながら売却する方針」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「投資事業」及び「純投資」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 手続は不要（原文: 「「希薄化率が25％未満であること」「…手続きは要しません」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2023年９月期の連結業績見通し…変更はありません」「業績への影響が生じた場合は、直ちに開示」」）