# ＣＥホールディングス（4320） 株式会社サンカクカンパニーの株式取得（完全子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4320/disclosure/20220203579627
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-02-04
Komoriの読み（0-100）: 55
企業ページ: https://komori.app/company/4320

## 何が変わったか

CEホールディングスが、デジタルマーケティング支援会社のサンカクカンパニーの全株式200株を取得し、完全子会社化する。取得価額は450百万円、アドバイザリー費用等を含む合計概算額は480百万円。

## 会社が挙げた理由

デジタルマーケティング事業を立ち上げ、事業ポートフォリオを拡充するとともに、サンカクカンパニーのデジタルマーケティングに関する技術・ノウハウをグループ内に取り込み、ヘルスケア・メディカル分野のサービスビジネスとのシナジーを創出するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（完全子会社化）
- 相手方の名称: 個人株主（４名、氏名非開示）
- 対象会社の名称: 株式会社サンカクカンパニー
- 対象会社の事業内容: デジタルマーケティング全般の支援
 企業・商品のリブランディング
 販売促進・営業活動のデジタルシフト支援
 デジタルマーケティングの人材育成
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 5,000万円
- 対象会社の設立年月日: 2005年７月
- 対象会社の売上高: 391百万円（2021年６月期）
- 対象会社の営業利益: 21百万円（2021年６月期）
- 対象会社の当期純利益: 29百万円（2021年６月期）
- 対象会社の純資産: 184百万円（2021年６月期）
- 取得価額: 450百万円（株式会社サンカクカンパニーの普通株式）
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額）30百万円
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 200株（議決権の数：200個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0%","revised_forecast":"100.0%","change":"100.0ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: 発生する見込みだが、金額等は現時点では未定
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本株式取得による当社の2022年９月期連結業績に与える影響は軽微。中長期的には当社グループの企業価値向上に資するものと考えている。
- 取締役会決議日: 2022年２月４日
- 契約締結日: 2022年２月４日
- 実行日・効力発生日: 2022年２月17日（予定）
- 価額算定の方法: 第三者機関による株式価値算定（算定手法の詳細は非開示）
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「サンカクカンパニーの全株式を取得し、完全子会社化する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式会社サンカクカンパニーの全株式を取得し、完全子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 200株」「議決権所有割合：100.0％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：0.0％」「異動後…議決権所有割合：100.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 記載なし（原文: 「対象会社所在地は「東京都渋谷区千駄ケ谷四丁目28番４号」。相手方については「氏名・住所について非開示」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社概要および相手先概要に、上場状況や上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本株式取得による当社の2022年９月期連結業績に与える影響は軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2022年９月期連結業績に与える影響は軽微」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「本株式取得に伴い、当社の連結財務諸表上、のれんが発生する見込み」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「参考）当期業績予想（2021年11月８日公表分）」の記載はあるが、本株式取得の織り込みや予想修正の記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2022年２月４日開催の取締役会において…全株式を取得し、完全子会社化することについて決議しました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「普通株式 450百万円」「アドバイザリー費用等（概算額）30百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者機関による株式価値算定に基づき、取得先と協議のうえ決定しました」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「取得価額の金額は記載されているが、対価の種類・支払方法に関する記載はない。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引は「株式の取得」とされ、合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「相手先である株主は個人（４名）」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社と相手先との間には利害関係はありません」「資本関係 該当事項はありません」「人的関係 該当事項はありません」「取引関係 該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として2019年６月期から2021年６月期の数値を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2021年６月期の「営業利益 21百万円」「当期純利益 29百万円」。2020年６月期の営業利益は「△6百万円」。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「企業・商品のリブランディング」「販売促進・営業活動のデジタルシフト支援」「デジタルマーケティングの人材育成」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「デジタルマーケティングの技術・ノウハウをグループ内に獲得」「当該分野におけるマーケティングの知見を獲得」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「グループ内シナジーの創出」「コンシューマーへのアクセス」「非対面営業」「大量・少額のサービス販売」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本取引に伴うリスク・許認可・業績下振れに関する記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2022年２月４日」「契約締結日 2022年２月４日」「株式譲渡実行日 2022年２月17日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得価額や取得株式数、日程は具体的に記載され、「のれんが発生する見込みですが、金額等は現時点では未定」とされている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「第三者機関による株式価値算定」の記載はあるが、特別委員会やフェアネス・オピニオンに関する記載はない。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取得後の経営体制・商号・従業員の扱いに関する記載はない。」）