# ハイブリッドテクノロジーズ（4260） ベトナム国内への事業展開に向けたNGSC社の株式取得（連結子会社化）に関する基本合意のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4260/disclosure/20241216539235
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-12-16
Komoriの読み（0-100）: 61
企業ページ: https://komori.app/company/4260

## 何が変わったか

当社はNGSC社の議決権40％を取得し、筆頭株主となることで、取締役の指名権などを通じた実質支配と連結子会社化を目指す基本合意を締結した。正式な株式譲渡契約・株主間契約の締結と株式取得は今後実施予定である。

## 会社が挙げた理由

当社が目指す「グローバルIT総合サービス」の実現に向け、NGSC社の幅広いソリューション提供実績を取り込み、顧客向けソリューションと海外マーケットを拡大するため。また、NGSC社の日本国内展開に当社グループの事業ネットワークを活用し、両社の成長戦略を相互に支援するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: NGSC社の株式取得（連結子会社化）に関する基本合意
- 相手方の名称: NGS Telecommunication and Equipment Joint Stock Company
- 対象会社の名称: NGS Consulting Joint Stock Company
- 対象会社の事業内容: ・ITコンサルティング
・IT開発及びシステム導入支援
- 対象会社の所在地: ベトナム社会主義共和国、ハノイ市
- 対象会社の資本金: 300億VND（約1.8億円）
- 対象会社の設立年月日: 2018年5月11日
- 対象会社の売上高: 256,514百万VND（約1,509百万円、2024年3月期）
- 対象会社の営業利益: 1,218百万VND（約7百万円、2024年3月期）
- 対象会社の当期純利益: 1,139百万VND（約7百万円、2024年3月期）
- 対象会社の純資産: 43,953百万VND（約259百万円、2024年3月期）
- 取得価額: NGSC社の普通株式：約335百万円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等：算定中
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 1,200,000株（議決権の数：1,200,000個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0%","revised_forecast":"40.0%","change":"40.0ポイント増","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本書発表時点で、本件が当社の今期業績に与える影響は精査中
- 取締役会決議日: 2024年12月16日
- 契約締結日: 基本合意書：2024年12月16日。株式譲渡契約及び株主間契約：2025年2月中旬（予定）
- 実行日・効力発生日: 2025年2月下旬（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: NGSC社、NGS社及びPham The Truong氏との間で本株式取得の詳細な条件等について合意形成が完了すること。その後、株式譲渡契約及び株主間契約を締結し、株式譲渡を実行すること。
- 取得後の経営体制: 当社はNGSC社の取締役の指名権を持ち、他の主要株主と当社の意思を反映した会社運営を行う。NGS社は本株式取得後、NGSC社の議決権30％を保有する。当社では、チャン・バン・ミンが海外事業を管掌する取締役会長に就任し、平川和真が代表取締役に就任することが内定している。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「当社がNGSC社の総議決権数の40%を保有する筆頭株主となる」「実質支配基準によるNGSC社の連結子会社化を見込んでおります」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「NGSC社の株式を取得することに関する基本合意書の締結を決議」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「実質支配基準によるNGSC社の連結子会社化を見込んでおります」「議決権所有割合：40.0％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 0株」「議決権所有割合：0.0％」「異動後の所有株式数 1,200,000株」「議決権所有割合：40.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「所在地 ベトナム社会主義共和国、ハノイ市」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文のNGSC社・NGS社の概要には上場・非上場または上場市場への影響に関する記載がない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「NGSC社の普通株式 約335百万円」「議決権所有割合：40.0％」「同国内事業の管理体制の強化が、当社グループの非連続的な成長に必須」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本件が当社の今期業績に与える影響は精査中であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にのれん、特別利益、特別損失または減損に関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本件が当社の今期業績に与える影響は精査中であります」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が「NGSC社の株式取得（連結子会社化）に関する基本合意のお知らせ」とされ、2024年12月16日の基本合意締結を公表している。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「NGSC社の普通株式 約335百万円」「アドバイザリー費用等 算定中」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にDCF法、市場株価法、類似会社比較法、第三者算定または交渉方法に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「NGSC社の普通株式 約335百万円」とあるが、対価の種類・支払方法の記載はない。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「取得株式数 1,200,000株」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に取得資金の調達方法に関する記載はない。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません」「人的関係 該当事項はありません」「取引関係 該当事項はありません」「関連当事者への該当状況 該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態」として、3期分の連結純資産、連結売上高、連結営業利益、当期純利益等を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が減っている（原文: 「連結営業利益「8,162百万VND」「4,211百万VND」「1,218百万VND」、親会社株主に帰属する当期純利益「7,305百万VND」「3,731百万VND」「1,139百万VND」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ERP、クラウド、CRMなどの幅広いソリューション」「ヴィエティンバンク（銀行）や、ベトナム航空等」「エネルギー、銀行・金融、航空、製造業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「日本国外マーケットへの進出を目論む当社」「ベトナム国内で様々なソリューションの提供実績を有するNGSC社の株式を取得」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社グループの事業ネットワークとの協業が有効に機能すると見込まれ」「他の主要株主とは当社の意思を反映した会社運営」「当社がNGSC社の取締役の指名権を持つ」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式取得の詳細な条件等について合意形成が完了次第」「本件が当社の今期業績に与える影響は精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024年12月16日」「基本合意締結日 2024年12月16日」「契約締結日 2025年2月中旬（予定）」「株式譲渡実行日 2025年2月下旬（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「NGSC社の普通株式 約335百万円」「議決権所有割合：40.0％」「アドバイザリー費用等 算定中」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「詳細な条件等について合意形成が完了次第、株式譲渡契約及び株主間契約の締結、並びに株式譲渡を実行いたします」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2024年12月16日開催の取締役会において…基本合意書の締結を決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護、株式併合、株式売渡請求、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件等の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社がNGSC社の取締役の指名権を持つ」「チャン バン ミンが…取締役会長に就任すること、及び現取締役CFOの平川和真が新たに代表取締役に就任することの内定」」）