# ハイブリッドテクノロジーズ（4260） ドコドア株式会社の株式取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4260/disclosure/20240716549723
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-07-16
Komoriの読み（0-100）: 57
企業ページ: https://komori.app/company/4260

## 何が変わったか

当社はドコドア株式会社の発行済株式の80％（28,184株）を2024年7月17日に取得して連結子会社化し、その後、残る20％（7,046株）も取得して100％子会社とする予定です。80％取得分の取得価額は208百万円、アドバイザリー費用等を含む合計概算額は242百万円です。

## 会社が挙げた理由

日本国内の開発拠点を設けてサービス提供体制を多様化し、為替変動など外部環境の影響を分散するためです。また、ドコドアの中小企業向けのローコストなDX支援、営業支援・バックオフィス業務支援、エンジニア採用力を取り込むことで、対応できる顧客層・サービス領域を広げ、日本国内のエンジニアチームを強化することを目指しています。

## 開示の要点

- 取引の名称: ドコドア株式会社の株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: 本間 孝之氏
- 対象会社の名称: ドコドア株式会社
- 対象会社の事業内容: 総合デジタルマーケティング事業
・Web 開発事業
Web サイトや LP などの企画や制作、Web マーケティングの提供
・APP 開発事業
APP の企画や制作、APP マーケティングの提供
- 対象会社の所在地: 新潟県新潟市中央区
- 対象会社の資本金: 10 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2011 年 2 月 7 日
- 対象会社の売上高: 342,017 千円（2023 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: 1,617 千円（2023 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: △75,246 千円（2023 年 12 月期）
- 対象会社の純資産: △93,919 千円（2023 年 12 月期）
- 取得価額: 208 百万円（2024 年 7 月 17 日に取得する発行済株式80％分。残る20％分は別途協議にて決定）
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等 34 百万円
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 35,230 株（議決権の数：35,230 個。内訳：80％相当28,184株、20％相当7,046株）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0%","revised_forecast":"100.0%","change":"+100.0ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2024年9月期第4四半期から連結業績に取り込む予定。本件が今後の業績に与える影響は現在精査中で、公表すべき事項が生じた場合は速やかに知らせるとしている。
- 取締役会決議日: 2024 年 7 月 16 日
- 契約締結日: 2024 年 7 月 17 日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2024 年 7 月 17 日（予定）（本間 孝之氏等の所有株式80％）。残る20％の取得実行日は別途協議にて決定
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本間孝之氏が2024年7月17日までにその他株主7名から株式を譲り受け、対象会社の全発行済株式を取得していることが前提
- 取得後の経営体制: 当社グループとして日本国内のエンジニアチームを強化する旨の記載がある。対象会社の商号変更、代表者の変更、従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「発行済株式の80％に相当する28,184株を取得します」「対象会社の100％子会社化を実行いたします」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「ドコドア株式会社の株式を取得し、子会社化する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「その後、両者協議の上別途決定する日付において…20％…を取得し、対象会社の100％子会社化を実行」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：0.0％」「異動後…議決権所有割合：100.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「新潟県新潟市中央区」、相手方住所「新潟県三条市」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社概要および相手先概要に、対象会社の上場廃止や上場維持に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「合計（概算額）242百万円」「対応領域の拡大を実現」「日本国内のエンジニアチームを強化」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本件が今後の業績に与える影響につきましては、現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本件の取得価額・業績影響の記載はあるが、のれんまたは特別損益に関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本件が今後の業績に与える影響につきましては、現在精査中」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2024年7月16日開催の取締役会において…株式を取得し、子会社化することについて決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「対象会社の株式取得208百万円」「アドバイザリー費用等34百万円」「合計（概算額）242百万円」「残る20％の取得価額は別途協議にて決定」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額の金額は記載されているが、DCF法、市場株価法等の算定手法の記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「対象会社の株式取得208百万円」と記載されているが、対価の種類に関する明記はない。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式取得（子会社化）」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額の記載はあるが、資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「株式取得の相手先の概要」「氏名　本間 孝之」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「上場会社と当該個人の関係　該当事項はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2023年12月期「営業利益 1,617千円」「親会社株主に帰属する当期純利益 △75,246千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「WebサイトやLPなどの企画や制作、Webマーケティングの提供」「APPの企画や制作、APPマーケティングの提供」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「従来獲得することが難しかった顧客群や参入することが難しかったサービスの提供ができるようになることを期待」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社グループの顧客のDX推進における対応領域の拡大」「日本国内のエンジニアチームを強化」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「円安の進行など外部環境が大きく変動」「業績に与える影響につきましては、現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「2024年7月17日（予定）」「残り（20％）の株式取得実行日については、別途協議にて決定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「残る20％の取得価額は別途協議にて決定」「残り（20％）の株式取得実行日については、別途協議にて決定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本間孝之氏が、株式譲渡実行日である2024年7月17日までに、その他株主7名から株式の譲渡を受け、対象会社の全発行済株式を取得していることを前提」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2024年7月16日開催の取締役会において…決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本件のスキーム・日程・取得価額の記載はあるが、少数株主保護手続の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社グループとして日本国内のエンジニアチームを強化することで」」）