# エクサウィザーズ（4259） 連結子会社の会社分割（吸収分割）に伴う事業の承継（譲渡）及び特別利益の計上に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4259/disclosure/20240214535878
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-02-14
Komoriの読み（0-100）: 63
企業ページ: https://komori.app/company/4259

## 何が変わったか

連結子会社の株式会社スタジアムが営む採用面接システム「インタビューメーカー」事業を、株式会社ZENKIGENへ吸収分割により移管する。対価は70百万円で、当社は2024年3月期第4四半期に70百万円の事業譲渡益を特別利益として計上する見込み。

## 会社が挙げた理由

当社の営業業務効率化領域（セールス・テック）の成長に一層注力する経営方針に沿うため。また、ZENKIGENがインタビューメーカー事業とより直接的な相乗効果を得られるパートナーと判断したため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本吸収分割
- 相手方の名称: 株式会社ZENKIGEN
- 対象会社の名称: 株式会社スタジアム（分割会社）
- 対象会社の事業内容: 営業支援、ビジネスプロセスアウトソーシング、Web サービス・アプリ・システムの企画・開発・販売の事業企画・運営
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 2,026 百万円（準備金含む）
- 対象会社の設立年月日: 2012 年 8 月
- 対象会社の売上高: 2,315 百万円（2023 年 3 月期）
- 対象会社の営業利益: 253 百万円（2023 年 3 月期）
- 対象会社の当期純利益: 290 百万円（2023 年 3 月期）
- 対象会社の純資産: 473 百万円（2023 年 3 月期）
- 取得価額: 70 百万円
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 特別利益（事業譲渡益）70 百万円（2024 年 3 月期第 4 四半期に計上見込み）
- 業績への影響: 本会社分割による当社連結業績及び単体業績への影響は軽微。業績予想修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には、速やかに知らせる。
- 取締役会決議日: 2024 年 2 月 14 日
- 契約締結日: 2024 年 2 月 15 日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2024 年 3 月 28 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 本会社分割後の当社及びスタジアム（分割会社）の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期についての変更はありません。ZENKIGENは、インタビューメーカー事業に関する資産、負債並びに雇用契約を除く契約関係及びこれに基づく権利義務を承継します。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「スタジアムを吸収分割会社、ZENKIGEN を吸収分割承継会社とする吸収分割です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「この度インタビューメーカー事業の譲渡を決定するに至りました。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「スタジアムの所在地は「東京都港区赤坂 3-4-3」、ZENKIGENの所在地は「東京都千代田区大手町 1-6-1」。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「インタビューメーカー事業の売上高は「418 百万円」、連結売上高に対する比率は「7.5％」。対価および事業譲渡益は「70 百万円」。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 業績影響を数値で明示（原文: 「「2024 年 3 月期第 4 四半期決算において、譲渡価額から同事業に関わる帳簿価額を差し引いた事業譲渡益 70 百万円を特別利益として計上する見込みです。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別利益（原文: 「「事業譲渡益 70 百万円を特別利益として計上する見込みです。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後、業績予想修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせします。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は本日開催の経営会議において…本吸収分割を決議しましたので、下記のとおりお知らせします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「本会社分割の対価は、分割会社と承継会社が合意した金 70 百万円としております。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「分割会社と承継会社が合意した金 70 百万円としております。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「金銭交付日 2024 年 3 月 28 日（予定）」および「対価は…金 70 百万円」。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本会社分割の対価は…金 70 百万円」と記載され、株式交換比率等の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はない。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「これまで当社及びスタジアムに資本関係は無く、関連当事者への該当状況はありません。」「人的関係 該当事項はありません」「取引関係 該当事項はありません」。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「直近 3 年間の経営成績及び財務状況」として、2021年3月期、2022年3月期、2023年3月期の純資産、売上高、営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益等を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「営業利益は「△530」「△30」「253」、親会社株主に帰属する当期純利益は「△555」「△117」「290」（いずれも2021年3月期、2022年3月期、2023年3月期）。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「面接、応募者管理を一括で管理する採用面接システム『インタビューメーカー』の企画・開発・販売事業」。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「当社の営業業務効率化領域（セールス・テック）の成長に一層注力する経営方針に沿って、この度インタビューメーカー事業の譲渡を決定」。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「インタビューメーカー事業がより直接的な相乗効果を得られるパートナー」と記載されているが、具体的な統合施策の記載はない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本会社分割後に吸収分割承継会社が負担すべき債務について、その履行の見込みに問題はないものと判断しております。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「経営会議決議日は「2024 年 2 月 14 日」、吸収分割契約締結日は「2024 年 2 月 15 日（予定）」、効力発生日は「2024 年 3 月 28 日（予定）」。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「対価は「金 70 百万円」、契約締結日は「2024 年 2 月 15 日（予定）」、効力発生日は「2024 年 3 月 28 日（予定）」。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「債務履行の見込み…問題はない」との記載はあるが、許認可・株主総会承認等の実行条件は記載されていない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「対価については「分割会社と承継会社が合意した金 70 百万円」と記載されているが、第三者機関や特別委員会に関する記載はない。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「株式会社エクサウィザーズ 100％」との保有状況は記載されているが、少数株主保護手続の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本会社分割後の当社及びスタジアム（分割会社）の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期についての変更はありません。」「雇用契約を除く契約関係…を承継します。」」）