# エクサウィザーズ（4259） 吸収分割（簡易吸収分割）による事業承継に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4259/disclosure/20240213533788
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-02-13
Komoriの読み（0-100）: 44
企業ページ: https://komori.app/company/4259

## 何が変わったか

当社は、健康・医療領域のマルチモーダルAIプロダクト・サービス事業を、完全子会社の株式会社ExaMDへ吸収分割で移管します。ExaMDは普通株式100株を発行し、その全てを当社に割り当てる予定で、効力発生日は2024年4月1日です。

## 会社が挙げた理由

ExaMDを通じて健康・医療テーマのプロダクト群を展開し、医療以外のセクターも含めた事業開発と社会実装をより強力に進めるためです。併せて、関連法規制への対応、品質管理、データマネジメントを強化するとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本会社分割（吸収分割（簡易吸収分割））
- 相手方の名称: 株式会社 ExaMD
- 対象会社の名称: 株式会社 ExaMD（吸収分割承継会社）
- 対象会社の事業内容: 認知症を始めとする健康・医療テーマに関する社会課題解決を目的とした、マルチモーダル AI 技術を用いたプロダクトやサービス等の企画・開発・販売・アライアンス
- 対象会社の所在地: 東京都港区芝浦四丁目 2 番 8 号
- 対象会社の資本金: 50 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2024 年 2 月 1 日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（普通株式100株を発行し、当社に対して全てを割当て交付）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 普通株式100株（議決権の数は記載なし）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%（2024年2月1日現在）","revised_forecast":"100%（発行株式全ての割当て後）","change":"変動なし","change_rate":"0%","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社連結業績及び単体業績への影響は軽微
- 取締役会決議日: 2024 年 2 月 13 日
- 契約締結日: 2024 年 2 月 13 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年 4 月 1 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 本会社分割による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期についての変更はない。承継会社の代表者は代表取締役 羽間 康至。雇用契約は承継対象から除かれる。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「当社を分割会社とし、ExaMD を承継会社とする吸収分割（簡易吸収分割）です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「本会社分割は、当社完全子会社との間で行う簡易吸収分割」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「ExaMD は、本会社分割に際し普通株式 100 株を発行し、当社に対して当該普通株式全てを割当て交付します。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「当社所在地は「東京都港区東新橋一丁目 9 番 2 号」、ExaMD所在地は「東京都港区芝浦四丁目 2 番 8 号」。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「承継資産の合計は「81 百万円」。また、「本会社分割による当社連結業績及び単体業績への影響は軽微」と記載されている。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本会社分割による当社連結業績及び単体業績への影響は軽微」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「今後、業績予想修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせ」とあるが、特別損益やのれんの計上についての記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後、業績予想修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2024 年 1 月 23 日付の『吸収分割による事業承継を目的とした子会社の設立に関するお知らせ』で公表のとおり」と記載され、今回「本日、2024 年 2 月 13 日開催の取締役会にて決議」したとされている。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「ExaMD は、本会社分割に際し普通株式 100 株を発行し、当社に対して当該普通株式全てを割当て交付します。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本会社分割に係る割当ての内容として普通株式100株の発行・割当ては記載されているが、価額算定方法の記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「普通株式 100 株を発行し、当社に対して当該普通株式全てを割当て交付します。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本会社分割に係る割当ての内容」として「普通株式 100 株」と記載されているが、合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金調達方法に関する記載はなく、対価については普通株式100株の割当てと記載されている。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社完全子会社との間で行う簡易吸収分割」および「承継会社は当社の連結子会社」と記載されている。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「大株主及び持株比率に「株式会社エクサウィザーズ 100%」と記載されている。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「本件事業は、決議日時点は売上高、営業損益ともに少額であるため、開示を省略」。一方、分割資産は「流動資産45百万円」「固定資産36百万円」「合計81百万円」、負債合計は「-」と記載されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「「売上高、営業損益ともに少額であるため、開示を省略」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「認知症を始めとする健康・医療テーマ」に関する「マルチモーダル AI 技術を用いたプロダクトやサービス等の企画・開発・販売・アライアンス」。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「事業展開をより強力に推進」し、「業界横断的な社会実装を進めてまいります」と記載されている。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社は本会社分割の効力発生後、ExaMD を通じて、自社独自のマルチモーダル AI 技術を活用した健康・医療テーマに関するプロダクト群を展開」および「関連する法規制への対応、品質管理、データマネジメントなどをより強化」。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「関連する法規制への対応、品質管理、データマネジメントなどをより強化」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「取締役会決議日「2024 年 2 月 13 日」、吸収分割契約締結日「2024 年 2 月 13 日」、効力発生日「2024 年 4 月 1 日（予定）」。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「効力発生日は「2024 年 4 月 1 日（予定）」と具体的に示されており、主要事項を「未定」とする記載はない。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「日程、方式、割当て、承継権利義務、債務履行見込みは記載されているが、実行の前提条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2024 年 2 月 13 日開催の取締役会にて決議しました」と記載されている。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「簡易吸収分割であることと株式割当ての内容は記載されているが、少数株主保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本会社分割による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期についての変更はありません」。また、ExaMDの代表者は「代表取締役 羽間 康至」、承継対象には「雇用契約を除く契約関係」と記載されている。」）