# サインド（4256） パシフィックポーター株式会社の株式取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4256/disclosure/20221129572525
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-01-30
Komoriの読み（0-100）: 75
企業ページ: https://komori.app/company/4256

## 何が変わったか

株式会社サインドは、パシフィックポーター株式会社の株式を段階的に取得し、最終的に発行済株式の100％を保有して連結子会社化することを決議しました。取得総額はアドバイザリー費用等を含めて概算28億7,300万円です。

## 会社が挙げた理由

ターゲットシェアの拡大及びプラットフォーム価値の向上による成長戦略の実現に向け、パシフィック社のクラウドサービスの開発力・パートナー企業との連携ノウハウと、当社の予約管理システムの開発ノウハウ・フォロー体制を組み合わせ、両社間のシナジー創出や理美容業界のDX化を推進するためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: 株式会社EPARK、SBIイノベーションファンド1号、マルタスインベストメント２号投資事業有限責任組合、株式会社プレンティー、その他少数株主４名（法人及び個人）
- 対象会社の名称: パシフィックポーター株式会社
- 対象会社の事業内容: ＷＥＢシステム開発
美容予約一元管理システムの提供・運営等
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 160 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2013 年 12 月３日
- 対象会社の売上高: 294 百万円（2022 年３月期）
- 対象会社の営業利益: △132 百万円（2022 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: △133 百万円（2022 年３月期）
- 対象会社の純資産: 158 百万円（2022 年３月期）
- 取得価額: パシフィックポーター株式会社の普通株式 2,850 百万円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額）23 百万円
- 対価の種類: 現金（株式譲受代金は全額金銭にて支払う）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 173,288 株、議決権の数173,288 個
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"－％","revised_forecast":"100.0％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: 上場調達資金の充当及び金融機関からの借入を予定
- のれんの金額: のれんの償却費等が発生する見込み。金額及び償却期間は現在精査中で、not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2023 年３月期の当社業績への影響は軽微と見込む。2024 年３月期はパシフィック社の損益計算書を連結対象とする予定で、のれんの償却費等による影響は現在精査中
- 取締役会決議日: 2023 年１月30日
- 契約締結日: 2023 年２月２日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2023 年２月24日（予定）
- 価額算定の方法: インカムアプローチによるＤＣＦ法
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: パシフィック社は今後も現経営体制の下で経営を行う。商号変更及び従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「パシフィック社の発行済株式総数の100％を保有することとなり、同社を連結子会社といたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「パシフィックポーター株式会社の株式を取得し、当社の連結子会社とする」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数…議決権所有割合：100.0％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「異動前の所有株式数 －株（議決権所有割合：－％）」／「異動後…（議決権所有割合：100.0％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「東京都渋谷区千駄ヶ谷３丁目14番５号」、相手方所在地「東京都港区」「東京都千代田区」「東京都品川区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「対象会社であるパシフィック社が非上場会社であるため」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「株式取得の総額は、2,873 百万円（アドバイザリー費用等を含む）」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「のれんの償却費等が発生する見込みですが当該影響については現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「のれんの償却費等が発生する見込み」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2023 年３月期決算発表時に、これを考慮した当社の業績予想として公表する予定」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2023年１月30日開催の取締役会において…株式を取得し、当社の連結子会社とするため株式譲渡契約を締結することについて決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「普通株式 2,850 百万円」「アドバイザリー費用等（概算額）23 百万円」「合計（概算額）2,873 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「当社並びにパシフィック社から独立した第三者算定機関より…株式価値算定書を受領」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「パシフィック社株式譲受代金は、全額金銭にて支払います。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式譲渡契約を締結予定」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 複数手段の組み合わせ（原文: 「「上場調達資金の充当及び金融機関からの借入を予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「「SBI イノベーションファンド 1 号」「マルタスインベストメント２号投資事業有限責任組合」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません。人的関係 該当事項はありません。取引関係 該当事項はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「2022 年３月期 営業利益（△損失）△132 百万円」「当期純利益（△損失）△133 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「クラウド型サイトコントローラーシステム『かんざし』」「8,100 店舗以上の理美容店舗で利用」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「ターゲットシェアの拡大及びプラットフォーム価値の向上による成長戦略」「M&A による事業規模の拡大」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「『BeautyMerit』の予約一元管理機能と…『かんざし』を統合」「パートナー企業との相互連携開発を共通化」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「取得時期については当初予定よりも遅れる可能性もあります」「当該影響については現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023 年１月30日」「契約締結日 2023 年２月２日（予定）」「株式譲渡実行日 2023 年２月24日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得価額…2,850 百万円」「取得株式数 173,288 株」「議決権所有割合：100.0％」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「当社並びにパシフィック社から独立した第三者算定機関」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する具体的な手続の記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「パシフィック社は今後も現経営体制の下…経営を行い」」）