# 積水樹脂（4212） WEMASグループの株式取得及び増資引受(子会社化)について

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4212/disclosure/20231206599786
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-12-08
Komoriの読み（0-100）: 63
企業ページ: https://komori.app/company/4212

## 何が変わったか

積水樹脂が、ドイツの道路保安用品メーカーWEMASグループの持株会社を全株取得し、子会社化する。取得直後には増資も引き受け、製品・技術・欧州の製造拠点や販路を取り込む。

## 会社が挙げた理由

欧州交通安全事業を拡大するため、当社が保有していない仮設型保安用品の品揃え・技術・欧州の製造拠点や販路を取り込み、WEMASグループでは当社グループの既存販路や各種リソースを活用してシナジー効果と業容拡大を実現するため。増資はWEMAS TopCoの株主ローンの返済等に充てるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式取得および本増資引受
- 相手方の名称: The Paragon Fund II GmbH & Co. KG、Gimv Germany Holding GmbH、Adviesbeheer Gimv Sustainable Cities 2016 NV、GERIT Venture Capital GmbH
- 対象会社の名称: WEMAS TopCo GmbH
- 対象会社の事業内容: ドイツにおいて道路保安用品の製造・販売を行うWEMASグループの持株会社
- 対象会社の所在地: ドイツ（Gütersloh）
- 対象会社の資本金: 25,548ユーロ
- 対象会社の設立年月日: 2017年8月30日
- 対象会社の売上高: 45百万ユーロ（2022年12月期）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: △6百万ユーロ（2022年12月期）
- 対象会社の純資産: △28百万ユーロ（2022年12月期）
- 取得価額: 株式取得金額（概算）：102百万ユーロ（約163億円）。うち本株式取得39百万ユーロ、本増資引受62百万ユーロ
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算）：約5億円
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 50,548株（うち本株式取得分25,548株、本増資引受分25,000株）、議決権所有割合100.0％
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0%","revised_forecast":"100.0%","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: 自己資金および金融機関からの借入れ等。支払総額にはWEMASグループの外部金融機関借入返済額を加算
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の2024年3月期連結業績に与える影響は軽微と見込んでおります
- 取締役会決議日: 2023年12月８日
- 契約締結日: 2023年12月８日
- 実行日・効力発生日: 2024年１月中（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「WEMAS TopCoの全株主(4名)から、現金を対価として同社株式100%を取得する予定です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「同グループを傘下に含めることにより」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数　50,548株（議決権所有割合：100.0％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数　0株（議決権所有割合：0.0％）」「異動後の所有株式数　50,548株（議決権所有割合：100.0％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「所在地　Edisonstr. 20, 33334 Gütersloh, Germany」「ドイツの道路保安用品メーカー『WEMASグループ』」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場・上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「株式取得金額（概算）：102百万ユーロ（約163億円）」「当社グループの欧州交通安全事業の拡大を図ってまいります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の2024年3月期連結業績に与える影響は軽微と見込んでおります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にのれんまたは特別損益の計上に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2023年12月８日付で株式譲渡契約を締結することを取締役会で決議いたしました。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「株式取得金額（概算）：102百万ユーロ（約163億円）」「アドバイザリー費用等（概算）：約5億円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にDCF法、市場株価法、第三者算定機関等に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「現金を対価として同社株式100%を取得する予定です。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 複数手段の組み合わせ（原文: 「「自己資金および金融機関からの借入れ等により調達した資金を充当する予定です。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「「投資を目的にParagon Partnersが設立」「Gimv NVによって運営されているファンド」「GERIT Venture Capital GmbH」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「上場会社と当該ファンドおよび業務執行組合員との間に、記載すべき事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の連結経営成績および連結財政状態」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「連結当期純利益又は損失(△)　△6百万ユーロ（2022年12月期）」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ロードバリケード、工事用視線誘導標などの『仮設型』保安用品の製造・販売に強みを持つ会社」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「欧州での製造拠点や販路を当社グループ内に取り込む」「当社グループの欧州交通安全事業の拡大を図ってまいります。」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「WEMASグループにおいては当社グループの既存販路や各種リソースを活用することにより、シナジー効果を発揮して更なる業容拡大が期待できる」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本増資引受により、債務超過は解消する予定です」と記載されているが、リスクに関する記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「当社取締役会決議日　2023年12月８日」「契約締結日　2023年12月８日」「株式譲渡実行日および株主割当増資払込日　2024年１月中(予定)」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「株式譲渡実行日および株主割当増資払込日　2024年１月中(予定)」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に実行の前提条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本株式取得について同社の株主と合意し、2023年12月８日付で株式譲渡契約を締結することを取締役会で決議いたしました。」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に取得後の経営体制・商号・従業員の扱いに関する記載はない。」）