# ＵＢＥ（4208） ドイツLANXESS社のウレタンシステムズ事業の取得について

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4208/disclosure/20241003593435
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-10-03
Komoriの読み（0-100）: 62
企業ページ: https://komori.app/company/4208

## 何が変わったか

ＵＢＥは、LANXESS Deutschland GmbHからウレタンシステムズ事業を構成する子会社11社の全株式を取得し、子会社化することを決めた。取得は関係当局の承認などを条件に、2025年前半に行う予定。

## 会社が挙げた理由

高機能ウレタン樹脂に関する技術力・ノウハウ、グローバルな人材・製造拠点、顧客とのパートナーシップや販売ネットワークを取り込み、既存のPCD・PUD事業を拡大し、高機能ウレタン樹脂市場での存在感を高めるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件買収
- 相手方の名称: LANXESS Deutschland GmbH
- 対象会社の名称: LANXESS Solutions Australia Pty. Ltd.、Sistemas de Uretanos do Brasil Ltda.、Urethane Systems Canada Ltd.、Chemtura China Holding Co., Ltd.、LANXESS Advanced Materials (Nantong) Co., Ltd.、Elfte LXS GmbH、LANXESS SOLUTIONS INDIA PRIVATE LIMITED、LANXESS Solutions Italy S.r.l. s.u.、LANXESS Sales Netherlands B.V.、LANXESS Urethanes UK LTD、Urethane Systems USA LLC
- 対象会社の事業内容: LANXESS社のウレタン関連製品（熱硬化性ウレタンエラストマー用プレポリマー等）の製造・販売に関する事業
- 対象会社の所在地: オーストラリア、ブラジル、カナダ、中国、ドイツ、インド、イタリア、オランダ、英国、米国
- 対象会社の資本金: LANXESS Solutions Australia Pty. Ltd.: 3,420,100 オーストラリアドル、Sistemas de Uretanos do Brasil Ltda.: 2,500,000.00 レアル、Urethane Systems Canada Ltd.: 1.00 カナダドル、Chemtura China Holding Co., Ltd.: 70 百万米ドル、LANXESS Advanced Materials (Nantong) Co., Ltd.: 466,288,300 元、Elfte LXS GmbH: 25,000 ユーロ、LANXESS SOLUTIONS INDIA PRIVATE LIMITED: 500,000 インド・ルピー、LANXESS Solutions Italy S.r.l. s.u.: 20 百万ユーロ、LANXESS Sales Netherlands B.V.: 50,000 ユーロ、LANXESS Urethanes UK LTD: 1.8 百万スターリング・ポンド、Urethane Systems USA LLC: 1,000 米ドル
- 対象会社の設立年月日: LANXESS Solutions Australia Pty. Ltd.: 2014 年 6 月 18 日、Sistemas de Uretanos do Brasil Ltda.: 2024 年 4 月 16 日、Urethane Systems Canada Ltd.: 2024 年 6 月 11 日、Chemtura China Holding Co., Ltd.: 2012 年 3 月 8 日、LANXESS Advanced Materials (Nantong) Co., Ltd.: 2011 年 11 月 15 日、Elfte LXS GmbH: 2024 年 5 月 5 日、LANXESS SOLUTIONS INDIA PRIVATE LIMITED: 2012 年 11 月 22 日、LANXESS Solutions Italy S.r.l. s.u.: 1999 年 7 月 5 日、LANXESS Sales Netherlands B.V.: 2012 年 11 月 13 日、LANXESS Urethanes UK LTD: 1917 年 5 月 24 日、Urethane Systems USA LLC: 2024 年 1 月 18 日
- 対象会社の売上高: 265 百万ユーロ（2024 年 12 月期見込）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 約 460 百万ユーロ（約 736 億円）（参考値）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 全株式（対象事業を構成する直接出資の子会社 9 社、間接出資含め 11 社）。株数および議決権数は記載なし
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"全株式取得（所有割合の数値は記載なし）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: 自己資金及び有利子負債調達により充当する予定
- のれんの金額: 正ののれんが発生する見込み。金額は算定中。償却期間はnot_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の 2025 年 3 月期連結業績に与える影響は現在精査中
- 取締役会決議日: 2024 年 10 月 3 日
- 契約締結日: 2024 年 10 月 3 日
- 実行日・効力発生日: 2025 年前半（予定）。関係規制当局からの承認等に関連する前提条件の充足完了後
- 価額算定の方法: 対象事業の企業価値ベース（具体的な算定手法は記載なし）
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 関係規制当局の承認取得及びその他関係法令上の手続完了。買収実行日は、関係規制当局からの承認等に関連する前提条件の充足完了後
- 取得後の経営体制: 取得対象外の事業は、買収完了に先立ちLANXESS社によって分離（カーブアウト）される予定。取得後の商号、代表者、従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「対象事業を営む子会社の全株式を取得し、子会社化」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「LANXESS社のウレタンシステムズ事業の取得」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「対象事業を構成する直接出資の子会社 9 社（間接出資含め 11 社）の全株式を取得します」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 文章での対比（原文: 「「全株式を取得します」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「LANXESS Deutschland GmbH（本社：ドイツ）」、対象事業の拠点として「米州」「欧州」「中国」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「相手方として「LANXESS Deutschland GmbH」は記載されているが、上場状況に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「取得価額（参考値） 約 460 百万ユーロ（約 736 億円）」、「売上高：265 百万ユーロ」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「当社の 2025 年 3 月期連結業績に与える影響は現在精査中です」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「正ののれんが発生する見込みですが、金額は算定中です」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績に与える影響は現在精査中です」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「ドイツLANXESS社のウレタンシステムズ事業の取得について」、日付「2024 年 10 月 3 日」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「取得価額（参考値） 約 460 百万ユーロ（約 736 億円）」、また「アドバイザリー費用などの手数料は…未確定」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「取得価額（参考値）は、対象事業の企業価値ベースです」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「子会社の全株式を取得」および「資金は、自己資金及び有利子負債調達により充当する予定」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「LANXESS社と株式譲渡契約を締結」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 複数手段の組み合わせ（原文: 「「自己資金及び有利子負債調達により充当する予定」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「資本関係 記載すべき該当事項はありません」「人的関係 記載すべき該当事項はありません」「取引関係 LANXESS社グループと一部取引があります」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「売上高：265 百万ユーロ（2024 年 12 月期見込）」「EBITDA：50 百万ユーロ（2024 年 12 月期見込）」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「EBITDA：50 百万ユーロ（2024 年 12 月期見込）」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「熱硬化性ウレタンエラストマー用プレポリマー等」、「特に半導体産業などの高い性能が求められるハイエンド用途で強み」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「ウレタン樹脂に関する技術力・ノウハウ、グローバルでの人財・製造拠点、顧客との強固なパートナーシップ・販売ネットワーク等の強固な事業基盤の獲得」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社 PCD・PUD 事業を更に拡大させ、高機能ウレタン樹脂市場におけるプレゼンス強化を図ります」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「関係規制当局の承認取得及びその他関係法令上の手続完了後に実施することを予定」、「変更となる可能性があります」、「影響は現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「契約締結日 2024 年 10 月 3 日」「本件買収実行日 2025 年前半（予定）」「変更となる可能性があります」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「実際の取得価額は株式譲渡契約に定める価格調整を実施した金額となる予定です」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「関係規制当局の承認取得及びその他関係法令上の手続完了後に実施することを予定」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…取得し、子会社化することを決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「子会社の全株式を取得します」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本件買収の完了に先立ち、LANXESS社によって分離（カーブアウト）される予定」」）