# ＵＢＥ（4208） コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2024/01/09

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4208/disclosure/20240110512929
種別: ガバナンス
開示日: 2024-01-11
Komoriの読み（0-100）: 70
企業ページ: https://komori.app/company/4208

## 何が変わったか

監査等委員会設置会社として、取締役会の構成や任意の指名・報酬委員会、政策保有株式、買収防衛策などのガバナンス方針を報告している。取締役会実効性評価では、前年度の課題と対応状況も開示している。

## 会社が挙げた理由

コーポレートガバナンス・コードへの対応状況、取締役会の監督機能、経営の監督と執行の分離、株主・投資家への説明責任を示すため。

## 開示の要点

- 機関設計: 監査等委員会設置会社
- 取締役の員数: 総数10名、うち社外取締役5名（独立社外取締役5名）
- 独立役員の人数: 5名
- 委員会: 任意の指名委員会、報酬委員会。各委員会は独立社外取締役2名と非業務執行社内取締役1名の計3名で構成され、社外委員の割合は2/3
- 政策保有株式の方針: 業務提携や取引関係の維持・強化等のため必要と認める場合に保有する。上場株式は毎年、資本コストを勘案して個別銘柄を検証し、保有の意義が十分でないものは株式市場の動向等を考慮して速やかに売却する。銘柄数・金額の記載はない
- 買収防衛策: 導入していない
- 支配株主: 支配株主を有していない
- 今回の変更点: 前年度の取締役会実効性評価における課題として、中長期経営計画のモニタリング、グループ全体の内部統制・リスク管理、機械事業・セメント関連事業のガバナンス等を挙げ、報告内容の改善、管理体制の監督、外部専門家を踏まえた議論などの対応を実施した。

## 評価の根拠

- この会社の機関設計はどれか。: 監査等委員会設置会社（原文: 「「当社は、監査等委員会設置会社を採用しています」」）
- 取締役の員数はどの範囲か。: 7〜10名（原文: 「「取締役10名中5名を独立社外取締役が占め」」）
- 指名・報酬に関する委員会を置いているか。法定・任意を問わない。: 任意の両委員会（原文: 「「取締役会の任意の諮問組織として、指名委員会と報酬委員会を設置」」）
- 取締役に占める社外取締役の割合はどれか。: 3分の1以上（原文: 「「取締役10名中5名を独立社外取締役が占め」」）
- 独立役員として届け出ている人数はどれか。社外であることと独立であることは別の判断である。: 3名以上（原文: 「「独立社外取締役5名を含む10名の取締役」」）
- 指名・報酬の委員会の委員長を社外取締役が務めているか。: 社外が委員長（原文: 「「両委員会とも独立社外取締役が委員の過半数を占め、かつ委員長を務める」」）
- 取締役会の実効性評価について、どこまで述べているか。: 自己評価・課題あり（原文: 「「取締役による取締役会に対する自己評価（アンケートの実施等）を踏まえて議論」／「＜課題＞①中長期経営計画…②…内部統制やリスク管理体制…」」）
- 支配株主または親会社が存在すると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本報告書の提出日現在、当社は支配株主を有していません」」）
- 支配株主がいる場合、少数株主保護の方策をどこまで具体的に書いているか。: 該当なし（原文: 「「当社は支配株主を有していません」」）
- 政策保有株式について何を述べているか。: 縮減の方針（原文: 「「保有の意義が十分ではないと考えられる政策保有株式は…速やかに売却します」」）
- 買収防衛策について何を述べているか。: 記載なし（原文: 「「当社は、現在、いわゆる買収防衛策を導入していません」」）
- この書類は前回から何を変えたと述べているか。: 定例更新（原文: 「「2023年4月開催の取締役会において、2022年度の取締役会については…」」）
- コーポレートガバナンス・コードの原則について、実施していないものをどう扱っているか。: 全原則実施（原文: 「「コーポレートガバナンス・コード各原則に関する当社の取組み」および各原則に対する対応説明」）
- 自社の課題や不備を認める記載があるか。: 課題を明示（原文: 「「＜課題＞①…モニタリングの強化…②…内部統制やリスク管理体制…」／「社外取締役への事業・組織情報等の提供の充実…潜在的な課題」」）