# ＵＢＥ（4208） 当社100%子会社である株式会社エーピーアイコーポレーションの吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4208/disclosure/20231221506650
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-12-21
Komoriの読み（0-100）: 44
企業ページ: https://komori.app/company/4208

## 何が変わったか

ＵＢＥが100％子会社の株式会社エーピーアイコーポレーションを吸収合併し、同社は解散する。株式や金銭の交付はなく、ＵＢＥの名称・本店所在地・代表者・事業内容などは変わらない。

## 会社が挙げた理由

両社が独自に有する製造・品質管理技術の共有、新規技術の開発加速、サプライチェーンネットワークの拡充及び両社拠点の活用等を一層進めるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 吸収合併（簡易合併・略式合併）
- 相手方の名称: 株式会社エーピーアイコーポレーション
- 対象会社の名称: 株式会社エーピーアイコーポレーション
- 対象会社の事業内容: 医薬原薬・医薬中間体・化成品等の製造販売
- 対象会社の所在地: 福岡県築上郡吉富町
- 対象会社の資本金: 4,000 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2002 年 10 月 1 日
- 対象会社の売上高: 18,556 百万円（2023 年 3 月期（連結））
- 対象会社の営業利益: 1,152 百万円（2023 年 3 月期（連結））
- 対象会社の当期純利益: 1,813 百万円（2023 年 3 月期（連結））
- 対象会社の純資産: 6,211 百万円（2023 年 3 月期（連結））
- 取得価額: 株式その他の金銭等の交付はありません
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（株式その他の金銭等の交付はありません）
- 合併比率・株式交換比率: 合併比率：not_disclosed。ＵＢＥ株式会社が存続会社、株式会社エーピーアイコーポレーションが消滅会社
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 該当なし（合併による株式その他の金銭等の交付はありません）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100.0%（2023 年 9 月 30 日現在）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社100%子会社との吸収合併であるため、連結業績への影響は軽微です。
- 取締役会決議日: 2023 年 12 月 21 日
- 契約締結日: 2023 年 12 月 21 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年 12 月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 会社法第796条2項に定める簡易合併および会社法第784条1項に定める略式合併であり、いずれも株主総会の承認を得ることなく合併を行う。
- 取得後の経営体制: 合併による当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。APICは効力発生日をもって解散いたします。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社とする吸収合併方式で、APIC は効力発生日をもって解散いたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社 100%子会社である株式会社エーピーアイコーポレーション」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「APIC は効力発生日をもって解散いたします。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「山口県宇部市大字小串 1978 番地の 96」「福岡県築上郡吉富町大字小祝 955 番地」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に対象会社の上場または上場廃止に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「連結業績への影響は軽微です。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社 100%子会社との吸収合併であるため、連結業績への影響は軽微です。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後の見通し」「連結業績への影響は軽微です。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において、2024 年 12 月１日を効力発生日として…吸収合併することを決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「合併による株式その他の金銭等の交付はありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に価額算定方法に関する記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「合併による株式その他の金銭等の交付はありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社 100%子会社との吸収合併であるため、合併による株式その他の金銭等の交付はありません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資等による資金手当ての記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社 100%子会社である株式会社エーピーアイコーポレーション」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社 100%子会社である株式会社エーピーアイコーポレーション」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態及び経営成績」「2023 年 3 月期（連結）」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益 1,152 百万円」「親会社株主に帰属する当期純利益 1,813 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「医薬原薬・医薬中間体・化成品等の製造販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「両社が独自に有する高水準な製造・品質管理技術の共有、新規技術の開発加速」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「製造・品質管理技術の共有、新規技術の開発加速、サプライチェーンネットワークの拡充及び現在の両社拠点の活用等を一層進める」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に本合併に伴うリスク・不確実性に関する記載はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023 年 12 月 21 日」「合併の契約締結日 2023 年 12 月 21 日」「合併の効力発生日 2024 年 12 月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「2024 年 12 月１日（予定）」「当社を存続会社とする吸収合併方式」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「いずれも株主総会の承認を得ることなく合併を行います。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…吸収合併することを決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主の保護に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併による当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。」」）