# ＵＢＥ（4208） コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2023/01/06

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4208/disclosure/20221226583471
種別: ガバナンス
開示日: 2023-01-06
Komoriの読み（0-100）: 74
企業ページ: https://komori.app/company/4208

## 何が変わったか

監査等委員会設置会社として、取締役会の諮問機関である指名委員会・報酬委員会を任意で設置し、独立社外取締役を活用した監督体制や実効性評価の内容を開示した。前回からの具体的な変更点として、女性取締役の登用、社長への委任範囲拡大、中長期戦略の議論充実などを挙げている。

## 会社が挙げた理由

取締役会の監督機能を強化し、経営の監督機能と業務執行機能を明確に分離するとともに、独立かつ客観的で実効性のある助言機能を確保するため。

## 開示の要点

- 機関設計: 監査等委員会設置会社
- 取締役の員数: 総数9名、うち社外取締役4名（独立社外取締役4名）
- 独立役員の人数: 4名
- 委員会: 任意の指名委員会、報酬委員会。各委員会は独立社外取締役2名と非業務執行社内取締役1名の計3名で構成され、社外委員の割合は2/3
- 政策保有株式の方針: 業務提携や取引関係の維持・強化等のため必要と認める場合には保有することがある。保有の意義が十分ではない政策保有株式は縮減していく方針で、毎年、資本コストを勘案して個別銘柄を検証し、保有の適否を判断する。
- 買収防衛策: 導入していない
- 支配株主: 支配株主を有していない
- 今回の変更点: 2022年度の取締役会実効性評価では、女性取締役の登用、代表取締役社長への重要な業務執行の決定に関する委任範囲の更なる拡大、長期ビジョン・中期経営計画の策定を通じた議論の充実などを実施したと記載。

## 評価の根拠

- この会社の機関設計はどれか。: 監査等委員会設置会社（原文: 「「当社は、監査等委員会設置会社を採用しています」」）
- 取締役の員数はどの範囲か。: 7〜10名（原文: 「「現在、取締役会は、独立社外取締役4名を含む9名の取締役により構成」」）
- 指名・報酬に関する委員会を置いているか。法定・任意を問わない。: 任意の両委員会（原文: 「「取締役会の任意の諮問組織として、指名委員会と報酬委員会を設置」」）
- 取締役に占める社外取締役の割合はどれか。: 3分の1以上（原文: 「「取締役9名のうち4名を独立社外取締役が占め」」）
- 独立役員として届け出ている人数はどれか。社外であることと独立であることは別の判断である。: 3名以上（原文: 「「独立社外取締役4名を含む9名」」）
- 指名・報酬の委員会の委員長を社外取締役が務めているか。: 社外が委員長（原文: 「「両委員会とも独立社外取締役が委員の過半数を占め、かつ委員長を務める」」）
- 取締役会の実効性評価について、どこまで述べているか。: 自己評価・課題あり（原文: 「「取締役による取締役会に対する自己評価（アンケートの実施等）を踏まえて議論」／「①中長期経営計画の実現に向けた…モニタリングの強化」「②…内部統制やリスク管理体制の継続的改善」」）
- 支配株主または親会社が存在すると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本報告書の提出日現在、当社は支配株主を有していません」」）
- 支配株主がいる場合、少数株主保護の方策をどこまで具体的に書いているか。: 該当なし（原文: 「「当社は支配株主を有していません」」）
- 政策保有株式について何を述べているか。: 縮減の方針（原文: 「「保有の意義が十分ではないと考えられる政策保有株式は縮減していく方針」」）
- 買収防衛策について何を述べているか。: 記載なし（原文: 「「当社は、現在、いわゆる買収防衛策を導入していません」」）
- この書類は前回から何を変えたと述べているか。: 方針の変更（原文: 「「2022年度での女性取締役の登用」「代表取締役社長に対する…委任範囲の更なる拡大」「長期ビジョンならびに中期経営計画の策定を通じた…議論の一層の充実」」）
- コーポレートガバナンス・コードの原則について、実施していないものをどう扱っているか。: 全原則実施（原文: 「「コーポレートガバナンス・コード各原則に関する当社の取組み」として各原則への対応を記載」）
- 自社の課題や不備を認める記載があるか。: 課題を明示（原文: 「「①…モニタリングの強化」「②…内部統制やリスク管理体制の継続的改善…監督を強化することを課題と考え」」）