# ＵＢＥ（4208） 当社100%子会社である明和化成株式会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4208/disclosure/20211216454663
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2021-12-17
Komoriの読み（0-100）: 43
企業ページ: https://komori.app/company/4208

## 何が変わったか

宇部興産が100％子会社の明和化成株式会社を吸収合併し、明和化成は解散します。合併対価の交付はなく、フェノール樹脂事業を宇部興産の機能品事業内で一体運営します。

## 会社が挙げた理由

電子材料分野を中心に需要拡大が見込まれるフェノール樹脂事業へ経営資源を積極的に投入し、事業成長を加速させるため、宇部興産に吸収合併して機能品事業の中で一体運営することが望ましいと判断したためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 吸収合併（簡易合併・略式合併）
- 相手方の名称: 明和化成株式会社
- 対象会社の名称: 明和化成株式会社
- 対象会社の事業内容: フェノール樹脂の製造・販売
- 対象会社の所在地: 山口県宇部市
- 対象会社の資本金: 100 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1946 年 12 月 2 日
- 対象会社の売上高: 6,893 百万円（2021 年 3 月期）
- 対象会社の営業利益: 861 百万円（2021 年 3 月期）
- 対象会社の当期純利益: 571 百万円（2021 年 3 月期）
- 対象会社の純資産: 3,559 百万円（2021 年 3 月期）
- 取得価額: 該当なし（合併による株式その他の金銭等の交付はありません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（合併による株式その他の金銭等の交付はありません）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 該当なし（合併による株式その他の金銭等の交付はありません）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100.0%","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社 100%子会社との吸収合併であるため、連結業績への影響は軽微です。
- 取締役会決議日: 2021 年 12 月 17 日
- 契約締結日: 2021 年 12 月 17 日
- 実行日・効力発生日: 2022 年 4 月 1 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 当社では会社法第796条第2項に定める簡易合併、明和化成では会社法第784条第1項に定める略式合併であり、いずれも株主総会の承認を得ることなく合併を行う。
- 取得後の経営体制: 明和化成は効力発生日をもって解散する。合併による当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はない。従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社とする吸収合併方式で、明和化成は効力発生日をもって解散いたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社 100%子会社である明和化成株式会社」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「宇部興産株式会社の所在地「山口県宇部市大字小串1978 番地の 96」、明和化成株式会社の所在地「山口県宇部市大字小串1988 番地の 20」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「（コード番号 4208 東証第１部・福証）」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「当社 100%子会社との吸収合併であるため、連結業績への影響は軽微です。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「連結業績への影響は軽微です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「連結業績への影響は軽微です。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「（参考）2022 年 3 月期連結業績予想（2021 年 10 月 22 日公表分）及び前期連結実績」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において、2022 年 4 月 1 日を効力発生日として…吸収合併することを決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「合併による株式その他の金銭等の交付はありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「合併による株式その他の金銭等の交付はありません。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「合併による株式その他の金銭等の交付はありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社 100%子会社との吸収合併であるため、合併による株式その他の金銭等の交付はありません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「合併による株式その他の金銭等の交付はありません。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社 100%子会社である明和化成株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社は、明和化成を 2005 年に 100%子会社化しています」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態及び経営成績」および「明和化成(単体)」の2021年3月期の数値」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「明和化成の2021年3月期の「営業利益 861 百万円」「経常利益 837 百万円」「親会社株主に帰属する当期純利益 571 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「フェノール樹脂の製造・販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「フェノール樹脂事業に経営資源を積極的に投入し、事業の成長を加速させるため」「機能品事業の中で一体運営することが望ましい」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社に吸収合併して機能品事業の中で一体運営する」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績への影響は軽微です。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2021 年 12 月 17 日」「合併の契約締結日 2021 年 12 月 17 日」「合併の効力発生日 2022 年 4 月 1 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「合併の効力発生日 2022 年 4 月 1 日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「いずれも株主総会の承認を得ることなく合併を行います。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…吸収合併することを決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社 100%子会社との吸収合併」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「明和化成は効力発生日をもって解散いたします」「合併による当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。」」）