# ダイセル（4202） 従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとしての自己株式の処分に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4202/disclosure/20230705518234
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2023-07-05
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企業ページ: https://komori.app/company/4202

## 何が変わったか

ダイセルは、従業員持株会を通じて管理職層の従業員に譲渡制限付株式を付与するため、自己株式最大190,828株を第三者割当で処分することを決議した。株式は退職日まで譲渡制限の対象となり、条件を満たさない分は会社が無償取得する。

## 会社が挙げた理由

対象従業員の福利厚生・財産形成を支援し、当社グループの企業価値の持続的な向上に向けたインセンティブを与えるとともに、株主との価値共有を進めるため。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による譲渡制限付自己株式の処分（従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ）
- 発行・処分する株式数: 当社普通株式 最大190,828株（自己株式）
- 発行価額・処分価額: 1株につき1,319.5円
- 発行価額の総額: 251,797,546円（最大値）
- 調達する資金の額: 払込金額の総額：251,797,546円（最大値）。差引手取概算額：not_disclosed
- 発行諸費用の概算額: not_disclosed
- 資金の具体的な使途: not_disclosed（本特別奨励金を現物出資財産とする報酬目的の自己株式処分）
- 払込期日: 2023年8月28日
- 割当予定先: ダイセルグループ従業員持株会：最大190,828株
- 割当予定先の保有方針: 譲渡制限期間中は、譲渡、担保権の設定その他の処分が禁止され、専用口座で管理される。譲渡制限解除後は通常持分と同様に引き出すことができる。
- 希薄化率: 0.07％（最大値、2023年5月22日現在の発行済株式総数286,942,682株対比）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"286,942,682株","revised_forecast":"not_disclosed","change":"自己株式の処分であり、発行済株式総数の増加についてはnot_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 2023年7月4日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における終値1,319.5円。1か月終値平均1,266円に対する乖離率4.23％、3か月終値平均1,154円に対する乖離率14.34％、6か月終値平均1,057円に対する乖離率24.83％。
- 行使価額: not_applicable
- 行使期間: not_applicable
- 新株予約権の個数: not_applicable
- 譲渡制限期間: 2023年8月28日から各対象従業員の当社を退職した日まで
- 譲渡制限の解除条件: 対象従業員が譲渡制限期間中、継続して本持株会の会員であったことを条件として、譲渡制限期間満了時に解除。定年その他の正当な事由（自己都合を除く）による退会の場合は退職日に解除。組織再編等の場合は所定の時点で解除。
- 無償取得の事由: 譲渡制限期間満了時点または譲渡制限解除時点において譲渡制限が解除されない本割当株式を、会社が当然に無償取得する。
- 対象者の区分と人数: 当社及び当社子会社の管理職層の従業員のうち本制度に同意する者。最大1,093名。内訳：1等級 最大441名49,392株、2等級 最大316名47,400株、3等級 最大246名55,596株、4等級 最大77名29,106株、5等級 最大13名9,334株。
- 株式報酬の総額: 本特別奨励金として支給される金銭債権。最大251,797,546円相当。
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_applicable
- 株式分割の比率: not_applicable
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25％未満で支配株主の異動を伴わないため、独立した第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は不要。なお、監査役5名全員（うち社外監査役3名）が処分価額について適正との意見を表明。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: not_disclosed
- 募集後の大株主: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 従業員向け株式付与（原文: 「「従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「本日開催の取締役会において…実施を決定し」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: なし（原文: 「「自己株式の処分」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本自己株式処分を行うことについて決議いたしました」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 5%未満（原文: 「「発行済株式総数…に対し0.07％」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「希薄化の規模は…0.07％」及び「企業価値の持続的な向上を図るインセンティブ」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2023年7月5日に決議した役員向けRSに関する自己株式処分」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 報酬・インセンティブ（原文: 「「対象従業員の福利厚生の増進策として…財産形成の一助」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「処分総額251,797,546円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 資金は動かない（原文: 「「本特別奨励金を…現物出資する」」）
- 割当先はどれにあたるか。: 従業員（原文: 「「ダイセルグループ従業員持株会を割当予定先」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 報酬制度上の理由（原文: 「「対象従業員…に対し…譲渡制限付株式…の取得機会を創出」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 6者以上（原文: 「「従業員数（最大1,093名）」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 子会社まで拡大（原文: 「「当社及び当社の子会社の管理職層の従業員」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: 直前終値どおり（原文: 「「2023年7月4日…終値である1,319.5円」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「1株につき1,319.5円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「自己株式の処分」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: ロックアップあり（原文: 「「一定期間、割当てを受けた株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 退任まで譲渡不可（原文: 「「2023年8月28日から各対象従業員の当社を退職した日まで」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 手続は不要（原文: 「「希薄化率が25％未満であること…から…手続は要しません」」）