# テンダ（4198） 法定事前開示書類（合併）（リーサコンサルティング株式会社）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4198/disclosure/20240930590814
種別: 法定開示書類
開示日: 2024-09-30
Komoriの読み（0-100）: 73
企業ページ: https://komori.app/company/4198

## 何が変わったか

株式会社テンダがリーサコンサルティング株式会社を吸収合併し、リーサの資産・負債・雇用契約を含む権利義務をテンダが引き継ぐ。完全親子会社間の無対価合併で、テンダの資本金・準備金は増加しない。

## 会社が挙げた理由

テンダとリーサが完全親子会社の関係にあるため、合併対価を交付しないとしている。

## 開示の要点

- 対象となる事項: 吸収合併
- 決定機関: not_disclosed
- 決定日: 2024年6月14日（吸収合併契約締結日）
- 実施日: 2024年9月1日（予定の効力発生日。ただし協議により変更可能）
- 対象期間: not_disclosed
- 金額: 合併対価：交付なし；増加する資本金：なし；増加する準備金：なし；リーサの最終事業年度の資産の部合計：506,530,639円；負債の部合計：75,562,154円
- 数量・規模: リーサの発行済株式数：2株
- 業績への影響: 本合併効力発生日以後も、テンダの収益及びキャッシュフローの状況につき、債務の履行に支障を及ぼすような事象は、現在のところ想定されていない。債務の履行の見込みがあると判断している。
- 理由: テンダとリーサは完全親子会社の関係にあるため、合併に際して株式その他の金銭を交付しない。
- 根拠となる規則: 会社法第794条第1項、会社法施行規則第191条、会社法第782条第1項、会社法施行規則第182条、会社法第796条第2項、金融商品取引法
- 関連する過去の開示: not_disclosed
- 今後の予定: 2024年9月1日に合併の効力が発生する予定。手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙の協議で効力発生日を変更できる。

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「乙の全ての資産及び負債並びに雇用契約…を含む権利義務の一切を承継する」」）
- この開示が業績・財務に与えると会社自身が述べている影響の程度はどれか。: 予想は据え置き（原文: 「「債務の履行に支障を及ぼすような事象は、現在のところ想定されておりません」「履行の見込みがあるものと判断」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 事業の運営（原文: 「「吸収合併」「全ての資産及び負債並びに雇用契約…を含む権利義務の一切を承継」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「「資産の額は、債務の額を十分に上回ることが見込まれます」「収益及びキャッシュフローの状況」」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 従業員・組織（原文: 「「雇用契約（乙の従業員との間で雇用契約が終了した場合を除く。）を含む権利義務の一切を承継」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2024年9月1日とする」「資産の部合計 506,530,639」「負債の部合計 75,562,154」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「2024年9月1日」「資産の部合計 506,530,639」「発行済株式の数 2株」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 自社集計（原文: 「「決算報告書 第8期」「この計算書類は、『中小企業の会計に関する指針』によって作成」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「「リーサコンサルティング株式会社」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「本合併がその効力を生ずる日…は、2024年9月1日とする」」）
- この論点は初出か、既出の事項の更新か、単なる再掲か。: 初出（原文: 「「吸収合併に係る事前開示書面」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「「本合併…を行うこととし」「合併対価…交付は行いません」」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去に触れず（原文: 「過去の開示に関する記載なし」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「本合併」」）
- これまで会社が示してきた方針・計画を、取りやめる、または逆向きに変える内容か。: なし（原文: 「契約変更・解除の一般条項はあるが、方針転換の記載はない」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 決定済み · 未実施（原文: 「「吸収合併契約を締結いたしました」「2024年9月1日を効力発生日」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「2024年9月1日」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「「変更することができる」「見込まれます」「現在のところ想定されておりません」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: あり（原文: 「「甲及び乙は協議の上、これを変更することができる」「変更し、又は解除することができる」」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 単一セグメント（原文: 「「甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社」」）
- この事柄の地理的な範囲はどこか。: 特定地域（原文: 「「東京都豊島区」「東京都渋谷区」」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「「吸収合併消滅会社」「権利義務の一切を承継」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「2024年9月1日を効力発生日」「効力発生日以後」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法第794条第1項及び会社法施行規則第191条に基づく事前備置書面」」）
- 読み手が当然求める数値のうち、伏せられているものはどう扱われているか。: 主要な数値は揃う（原文: 「「以下のとおり、吸収合併契約等の内容その他法務省令に定める事項を記載」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 事実の記載が中心（原文: 「「吸収合併契約等の内容その他法務省令に定める事項を記載」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: あり（原文: 「「甲及び乙は協議の上、これを変更することができる」「誠実に協議し合意の上、本契約を変更し、又は解除することができる」」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 個別の事項（原文: 「「甲と乙との吸収合併」」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「「吸収合併消滅会社」「権利義務の一切を承継」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「2024年9月1日」「効力発生日以後のテンダの資産の額」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法第794条第1項及び会社法施行規則第191条に基づく事前備置書面」」）
- 読み手が当然求める数値のうち、伏せられているものはどう扱われているか。: 主要な数値は揃う（原文: 「「該当事項はありません」」）