# テンダ（4198） 完全子会社の吸収合併（簡易合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4198/disclosure/20240613528365
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-06-14
Komoriの読み（0-100）: 49
企業ページ: https://komori.app/company/4198

## 何が変わったか

株式会社テンダが、完全子会社のリーサコンサルティング株式会社を吸収合併し、テンダを存続会社、リーサ社を消滅会社とします。合併に伴う株式や金銭の割当はなく、効力発生日は2024年9月1日の予定です。

## 会社が挙げた理由

会社は、グループ全体で事業と体制を最適化し、継続的な成長と多様化する市場ニーズへの対応を目指すためと説明しています。あわせて、リーサ社のITソリューション事業に注力し、飲食・スタジオ経営の不採算ビジネスから撤退するとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: リーサコンサルティング株式会社
- 対象会社の名称: リーサコンサルティング株式会社
- 対象会社の事業内容: システム開発、ソフトウェア販売、労働者派遣、飲食店の企画、経営及びコンサルティング
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 10 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2016年６月１日
- 対象会社の売上高: 562百万円（2023年11月期）
- 対象会社の営業利益: 9百万円（2023年11月期）
- 対象会社の当期純利益: △23百万円（2023年11月期）
- 対象会社の純資産: 430百万円（2023年11月期）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（株式その他金銭等の割当はありません）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed（株式その他金銭等の割当はありません）。株式会社テンダが存続会社、リーサコンサルティング株式会社が消滅会社
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社連結業績に与える影響は軽微です。
- 取締役会決議日: 2024年６月14日
- 契約締結日: 2024年６月14日
- 実行日・効力発生日: 2024年９月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: リーサ社における合併契約承認株主総会の開催（2024年７月１日）
- 取得後の経営体制: 本合併に伴う当事会社の名称、所在地、代表者の役職及び氏名、事業内容、資本金及び決算時期については、変更ございません。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社とし、リーサ社を消滅会社とする吸収合併方式となります。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社であるリーサコンサルティング株式会社」および「株式会社テンダ 100%」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「存続会社および消滅会社の所在地はいずれも「東京都渋谷区渋谷二丁目24番12号」です。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「当社連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本合併は、当社の完全子会社との合併であるため、当社連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社連結業績に与える影響は軽微です」と記載されていますが、特別損益・のれんの具体的な記載はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の当社取締役会において、2024年９月１日を効力発生日として…吸収合併することを決議いたしましたので、お知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併は、当社の完全子会社との合併であるため、株式その他金銭等の割当はありません。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「株式その他金銭等の割当はありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式その他金銭等の割当はありません。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社であるリーサコンサルティング株式会社」および「株式会社テンダ 100%」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の完全子会社であるリーサコンサルティング株式会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直近事業年度の財政状態　2023年11月期」として、売上高562百万円、営業利益9百万円、当期純利益△23百万円、純資産430百万円などを記載しています。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「リーサ社の「当期純利益　△23百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「システム開発、ソフトウェア販売、労働者派遣、飲食店の企画、経営及びコンサルティング」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「事業と体制の最適化」を実行することで「グループワイドでの継続的な成長」と「多様化する市場ニーズにお応えできるサービスの提供」を目指すと記載しています。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「事業と体制の最適化」および「コア事業（ITソリューション事業）への重点的な対応」と記載されています。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「今後の見通しでは「当社連結業績に与える影響は軽微です」と記載されていますが、取引リスクへの言及はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「本合併に係る取締役会決議日 2024年６月14日」「本合併契約締結日 2024年６月14日」「合併期日（効力発生日） 2024年９月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「当社を存続会社とし、リーサ社を消滅会社とする吸収合併方式」および「合併期日（効力発生日）2024年９月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「リーサ社においては、会社法第783条に定めるとおり合併契約承認株主総会を開催します。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の当社取締役会において…吸収合併することを決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社の完全子会社との合併であるため、株式その他金銭等の割当はありません。」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併に伴う当事会社の名称、所在地、代表者の役職及び氏名、事業内容、資本金及び決算時期については、変更ございません。」」）