# テンダ（4198） グループ内組織再編に伴う吸収分割及び子会社の商号変更及び吸収分割並びに吸収合併に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4198/disclosure/20230726527672
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-07-28
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企業ページ: https://komori.app/company/4198

## 何が変わったか

テンダは、ゲームコンテンツ事業を完全子会社の熱中日和へ吸収分割し、同社を株式会社テンダゲームスに改称します。同時に、完全子会社のアイデアビューローを吸収合併し、同社の全事業をテンダが承継します。

## 会社が挙げた理由

ゲームコンテンツ事業を子会社に集約してセカンダリビジネスへのリーチを広げ、web3.0時代を見据えたエンターテインメントビジネスとして新たな成長戦略を推進するため。また、アイデアビューローでは経営資源を集約して経営を効率化するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本組織再編、本吸収分割、本吸収合併
- 相手方の名称: 有限会社熱中日和（吸収分割の承継会社）、アイデアビューロー株式会社（吸収合併の消滅会社）
- 対象会社の名称: {"本吸収分割":"ゲームコンテンツ事業（会社ではなく事業が対象）","本吸収合併":"アイデアビューロー株式会社"}
- 対象会社の事業内容: {"本吸収分割":"ゲームコンテンツ事業","本吸収合併":"ブランディング\nセールスプロモーションの企画・制作\nグラフィックデザイン・Webサイト制作"}
- 対象会社の所在地: {"本吸収分割":"not_disclosed（事業の所在地としての記載なし）","本吸収合併":"東京都豊島区"}
- 対象会社の資本金: {"本吸収分割":"not_disclosed（事業の資本金としての記載なし）","本吸収合併":"30百万円"}
- 対象会社の設立年月日: {"本吸収分割":"not_disclosed（事業の設立年月日の記載なし）","本吸収合併":"1965年３月20日"}
- 対象会社の売上高: {"本吸収分割":"242百万円（2023年５月期）","本吸収合併":"92百万円（2023年５月期・単体）"}
- 対象会社の営業利益: {"本吸収分割":"11百万円（2023年５月期）","本吸収合併":"△54百万円（2023年５月期・単体）"}
- 対象会社の当期純利益: {"本吸収分割":"not_disclosed","本吸収合併":"△54百万円（2023年５月期・単体）"}
- 対象会社の純資産: {"本吸収分割":"not_disclosed","本吸収合併":"102百万円（2023年５月期・単体）"}
- 取得価額: 本吸収分割、本吸収合併ともに、株式の割当、その他の対価の交付は行われません。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 無対価（株式の割当、その他の対価の交付は行われません）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed（株式の割当なし）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％（熱中日和社およびアイデアビューロー社について、各表に記載された取引前の大株主及び持株比率）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2023年７月28日
- 契約締結日: 2023年７月31日
- 実行日・効力発生日: 2023年10月１日（本吸収分割・本吸収合併）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本吸収分割は当社定時株主総会での決議を停止条件として効力が発生します。アイデアビューロー社では本吸収合併承認に関する件を株主総会に付議します。
- 取得後の経営体制: 熱中日和社は2023年８月１日（予定）をもって株式会社テンダゲームスへ商号変更します。それ以外の本吸収分割後の所在地、代表者の役職及び氏名、事業内容、資本金、決算時期は変更ありません。本吸収合併後も、当事会社の名称、所在地、代表者の役職及び氏名、事業内容、資本金、決算時期は変更ありません。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: グループ内再編（原文: 「「当社並びに当社の連結子会社である有限会社熱中日和及びアイデアビューロー株式会社を当事者とする、グループ内組織再編」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「本組織再編は、当社及び当社完全子会社の間でグループ内の再編として行う」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「所在地として「東京都新宿区新宿一丁目16番９号」「東京都渋谷区渋谷二丁目24番12号」「東京都豊島区西池袋一丁目11番１号」を記載。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「分割する部門の売上高は「242百万円」、一方で「当社の連結業績に与える影響は軽微であります」。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後の見通し」では連結業績への影響が軽微と記載されているが、業績予想の修正・織込みの記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…グループ内組織再編を行うことを決定しました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「株式の割当、その他の対価の交付は行われません」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「株式の割当、その他の対価の交付は行われません」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本吸収合併に際して、株式の割当、その他の対価の交付は行われません」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の連結子会社である有限会社熱中日和」「アイデアビューロー社は当社完全子会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の連結子会社」「当社完全子会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直近事業年度の財政状態」として「2023年５月期（単体）」の数値を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「アイデアビューロー社の「営業利益 △54百万円」「当期純利益 △54百万円」（2023年５月期・単体）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ブランディング」「セールスプロモーションの企画・制作」「グラフィックデザイン・Webサイト制作」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「子会社に事業を集約」「経営資源の集約による経営効率化を目的」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ゲームコンテンツ事業においては、子会社に事業を集約することにより、セカンダリビジネスへのリーチ、更にはweb3.0時代を見据えたエンターテインメントビジネスとしての構築」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本吸収分割は、当社定時株主総会での決議を停止条件として効力が発生」「履行の見込みに問題はないものと判断」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「商号変更効力発生日 2023年８月１日」「本吸収分割効力発生日 2023年10月１日」「本吸収合併効力発生日 2023年10月１日」、商号変更について「2023年８月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「決定日、契約締結日、効力発生日および再編方式が具体的に記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社定時株主総会での決議を停止条件として効力が発生」「株主総会において、本吸収合併承認に関する件を付議」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…行うことを決定」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「熱中日和社は2023年８月１日（予定）をもって、株式会社テンダゲームスへ変更」「所在地、代表者の役職及び氏名、事業内容、資本金及び決算時期については、変更ございません」」）