# テンダ（4198） 株式会社アールフォース・エンターテイメントの株式取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4198/disclosure/20230207501836
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-02-15
Komoriの読み（0-100）: 68
企業ページ: https://komori.app/company/4198

## 何が変わったか

テンダが株式会社アールフォース・エンターテインメントの全株式を取得し、連結子会社化することを決定しました。これに伴い、同社の完全子会社である株式会社エモリアもテンダの孫会社となります。

## 会社が挙げた理由

アールフォース社のゲーム企画・開発・運用に関する技術力や継続取引の実績を取り込み、ゲーム開発受託、オンラインゲームのセカンダリビジネス、クリエイター人財ビジネスを含むコンシューマー事業のビジネスモデルと推進体制を強化するためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: 株式会社ＣＲＩ・ミドルウェア
- 対象会社の名称: 株式会社アールフォース・エンターテインメント
- 対象会社の事業内容: ゲーム用ソフトウェアの企画、制作、販売、運営
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 80,000千円
- 対象会社の設立年月日: 1999年８月12日
- 対象会社の売上高: 601,367千円（2022年９月期）
- 対象会社の営業利益: △111,428千円（2022年９月期）
- 対象会社の当期純利益: △231,358千円（2022年９月期）
- 対象会社の純資産: 60,811千円（2022年９月期）
- 取得価額: 株式取得価額については、相手方との守秘義務により、開示は差し控えさせていただきます
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 1,050株（議決権の数：1,050個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2023年５月期の当社連結及び単体業績への影響はありません。今後の連結業績に与える影響は現在精査中
- 取締役会決議日: 2023年２月15日
- 契約締結日: 2023年２月15日
- 実行日・効力発生日: 2023年２月28日（予定）
- 価額算定の方法: 経営成績及び財政状況、今後の事業計画、実施したデューデリジェンスの結果、並びに第三者機関による株式価値算定に基づき、合理的価格を決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「アールフォース社の全株式を取得し、子会社化する」。「議決権所有割合：100％」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式会社アールフォース・エンターテインメントの全株式を取得し、子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「取得株式数 1,050株（議決権所有割合：100％）」「異動後の所有株式数 1,050株（議決権所有割合：100％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 ０株…議決権所有割合：0％」「異動後の所有株式数…議決権所有割合：100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「東京都渋谷区桜丘町20番１号」相手先所在地「東京都渋谷区桜丘町２０番１号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文中に対象会社または相手方の上場・上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「全株式を取得し、子会社化」。「コンシューマー事業のビジネスモデル及び推進体制の強化の加速につながる」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2023年５月期の当社連結及び単体業績への影響はありません。今後の連結業績に与える影響は現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「2023年５月期の当社連結及び単体業績への影響はありません」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2023年２月15日開催の取締役会において…株式譲渡契約を締結いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「相手方との守秘義務により、開示は差し控えさせていただきます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「実施したデューデリジェンスの結果、並びに第三者機関による株式価値算定に基づき、合理的価格を決定」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません。人的関係 該当事項はありません。取引関係 該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の直近３年間の経営成績及び財政状態」として、2020年９月期から2022年９月期までの数値を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2022年９月期「営業利益 △111,428千円」「当期純利益 △231,358千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「家庭用ゲーム機、スマートフォンゲームなどの様々なプラットフォームを通して、大手パブリッシャーに対してゲームの企画から開発、運用までをワンストップかつ高品質で提供」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「アールフォース社の技術力や継続取引の実績が当社に連係されることにより」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ゲームパブリッシャーからの開発受託」、「オンラインゲームのセカンダリビジネス」、「クリエイター人財ビジネス」を含めたコンシューマー事業」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「今後の連結業績に与える影響は現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023年２月15日」「契約締結日 2023年２月15日」「株式譲渡実行日 2023年２月28日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「全株式の取得、取得株式数1,050株、異動後議決権所有割合100％、実行予定日が記載されている。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「第三者機関による株式価値算定に基づき、合理的価格を決定」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文中に少数株主保護に関する記載はない。」）