# テンダ（4198） 有限会社熱中日和の株式取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4198/disclosure/20221109560126
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-11-15
Komoriの読み（0-100）: 52
企業ページ: https://komori.app/company/4198

## 何が変わったか

テンダが有限会社熱中日和の全60株を取得し、議決権100％の子会社にすることを決定しました。契約締結と株式譲渡は、それぞれ2022年11月30日、12月8日に実施する予定です。

## 会社が挙げた理由

コンシューマー事業の戦略推進体制を強化するため、熱中日和のゲーム企画開発力や継続取引の実績と、当社のオンラインゲーム開発・運用ノウハウを組み合わせ、ゲーム開発受託などのビジネスモデルを強化するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: 花井直人、吉田桂一
- 対象会社の名称: 有限会社熱中日和
- 対象会社の事業内容: コンピュータソフト・ゲームソフト受託開発
- 対象会社の所在地: 東京都新宿区
- 対象会社の資本金: 3,000千円
- 対象会社の設立年月日: 2005年３月28日
- 対象会社の売上高: 183,854千円（2021年12月期）
- 対象会社の営業利益: 31,101千円（2021年12月期）
- 対象会社の当期純利益: 22,771千円（2021年12月期）
- 対象会社の純資産: 61,906千円（2021年12月期）
- 取得価額: 株式取得価額については、株式取得の相手先の意向により非開示とさせていただきます。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 60株（議決権の数：60個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0%","revised_forecast":"100%","change":"100ポイント増","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2023年５月期の当社連結、及び単体業績への影響はありません。今後の連結業績に与える影響は現在精査中であり、今後開示すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。
- 取締役会決議日: 2022年11月15日
- 契約締結日: 2022年11月30日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2022年12月８日（予定）
- 価額算定の方法: 第三者機関による株式価値算定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「有限会社熱中日和の株式を取得し、子会社化する」および「異動後の所有株式数：60株」「議決権所有割合：100％」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「有限会社熱中日和の株式を取得し、子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数：60株（議決権の数：60個）（議決権所有割合：100％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数：０株」「議決権所有割合：0.0％」および「異動後の所有株式数：60株」「議決権所有割合：100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「東京都新宿区新宿1−16−9シャンヴィラカテリーナ4F」、相手先住所「神奈川県横浜市、神奈川県川崎市」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には対象会社名「有限会社熱中日和」および当社の上場情報の記載があるが、対象会社の上場状況に関する明示的な記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「取得価額について「相手先の意向により非開示」と記載され、当社の事業規模との比較も記載されていない。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2023年５月期の当社連結、及び単体業績への影響はありません。今後の連結業績に与える影響は現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「2023年５月期の当社連結、及び単体業績への影響はありません」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後の連結業績に与える影響は現在精査中」と記載されているが、業績予想の修正に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「有限会社熱中日和の株式取得（子会社化）に関するお知らせ」および「2022年11月15日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「株式取得価額については、株式取得の相手先の意向により非開示とさせていただきます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者機関による株式価値算定に基づき、株式取得の相手先と協議のうえ決定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「取得価額について「非開示」と記載されているが、対価の種類に関する明示的な記載はない。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式取得の相手先の概要」および「取得株式数」と記載され、合併比率・株式交換比率は記載されていない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「氏名　花井直人、吉田桂一」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社と当該個人との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の直近３年間の経営成績及び財政状態」に、2019年12月期、2020年12月期、2021年12月期の純資産・売上高・営業利益・当期純利益等を掲載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「営業利益「28,512千円（2019年12月期）」「29,982千円（2020年12月期）」「31,101千円（2021年12月期）」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「Unreal Engine、Unityのゲーム開発プラットフォームによる開発技術力が高く」「特にロールプレイングゲームの開発企画力に強み」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「熱中日和の企画開発力、継続取引の実績が加わることで、当社がこれまで培ってきたオンラインゲーム開発運用におけるノウハウとともに…ビジネスモデル強化」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「『ゲームパブリッシャーからの開発受託』、『オンラインゲームのセカンダリビジネス』、『クリエイター人財ビジネス』を含めたコンシューマー事業のビジネスモデル強化」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「今後の連結業績に与える影響は現在精査中であり、今後開示すべき事項が生じた場合には、速やかに開示」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2022年11月15日」「契約締結日 2022年11月30日（予定）」「株式譲渡実行日 2022年12月８日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得価額は「相手先の意向により非開示」、一方で「取得株式数：60株」「議決権所有割合：100％」および具体的な日程が記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に実行の前提条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「第三者機関による株式価値算定に基づき…決定」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主の保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文には「連結子会社となります」とあるが、取得後の経営体制・商号・従業員の扱いに関する記載はない。」）