# 東京応化工業（4186） 社員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとしての自己株式の処分に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4186/disclosure/20240716549693
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2024-07-16
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企業ページ: https://komori.app/company/4186

## 何が変わったか

社員持株会を通じて社員に譲渡制限付株式を取得する機会を提供するため、会社が保有する自己株式を最大82,160株処分することを決議しました。処分株式は社員の特別奨励金を現物出資財産として割り当て、一定期間の譲渡制限を付けます。

## 会社が挙げた理由

人的資本投資の一環として、社員の福利厚生の増進、財産形成の支援、企業価値の持続的な向上に向けたインセンティブ付与、株主との価値共有を図るため。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 社員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとしての自己株式の処分（第三者割当）
- 発行・処分する株式数: 当社普通株式 82,160株（最大数。管理職：最大275名・21,725株、非管理職：最大1,343名・60,435株）
- 発行価額・処分価額: 1株につき4,388円
- 発行価額の総額: 360,518,080円（最大数を前提）
- 調達する資金の額: 払込金額の総額：360,518,080円（最大数を前提）。差引手取概算額：not_disclosed
- 発行諸費用の概算額: not_disclosed
- 資金の具体的な使途: not_disclosed
- 払込期日: 2024年10月7日（処分期日）
- 割当予定先: 東京応化社員持株会：82,160株（最大数）
- 割当予定先の保有方針: 本持株会が取得した譲渡制限付株式は、譲渡制限が解除されるまで引き出しが制限され、専用口座で管理される。
- 希薄化率: 発行済株式総数に対して0.06％、総議決権数に対して0.07％（いずれも最大数を前提）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"127,800,000株（2024年6月30日現在）","revised_forecast":"127,800,000株（自己株式の処分後。発行済株式総数の増加なし）","change":"0株","change_rate":"0％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 2024年7月12日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における終値4,388円。1か月終値平均4,398円に対して-0.23％、3か月終値平均4,266円に対して2.86％、6か月終値平均4,168円に対して5.28％。
- 行使価額: not_applicable
- 行使期間: not_applicable
- 新株予約権の個数: not_applicable
- 譲渡制限期間: 2024年10月7日から2027年6月25日まで
- 譲渡制限の解除条件: 対象会員が譲渡制限期間中継続して本持株会の会員であったことを条件に、譲渡制限期間満了時点で、対象会員のRS持分に対応する本割当株式の全部を解除する。正当な事由による退職等の場合は退会申請受付日に解除する。
- 無償取得の事由: 譲渡制限期間中に正当な事由以外で本持株会を退会した場合、法令違反行為を行った場合、その他当社取締役会が相当と認めた場合。また、譲渡制限解除の対象とならない株式についても会社が無償取得する。
- 対象者の区分と人数: 管理職：最大275名・21,725株、非管理職：最大1,343名・60,435株。対象は当社及び国内子会社の社員、専任社員、及び社員・専任社員から再雇用嘱託者となった者。
- 株式報酬の総額: 特別奨励金としての金銭債権360,518,080円（最大数を前提）
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_applicable
- 株式分割の比率: not_applicable
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25％未満で支配株主の異動を伴わないため、独立した第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は不要。なお、監査等委員会（社外取締役3名を含む4名）が処分価額の適法性・有利発行非該当性について意見表明。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: not_disclosed
- 募集後の大株主: not_disclosed
- 業績への影響: 当社グループの企業価値の増大に寄与するものと考えており、処分株式数及び希薄化規模は合理的で、市場への影響は軽微と判断。金額による影響はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 株式報酬（原文: 「「社員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとしての自己株式の処分」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2024年7月16日付で…本制度の導入を決定し…自己株式の処分…について決議いたしました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: なし（原文: 「「譲渡制限付株式としての自己株式の処分」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本制度の導入を決定し…処分…について決議いたしました」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 自己株式処分・希薄化なし（原文: 「「自己株式の処分」／「発行済株式総数127,800,000株に対し0.06％」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「処分する株式の数及び株式の希薄化規模は合理的であり、市場への影響は軽微であると判断」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2024年6月30日現在の発行済株式総数127,800,000株」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 報酬・インセンティブ（原文: 「「企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与える」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「処分総額360,518,080円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 資金は動かない（原文: 「「特別奨励金として、金銭債権…を支給」」）
- 割当先はどれにあたるか。: 従業員（原文: 「「東京応化社員持株会を割当予定先」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 報酬制度上の理由（原文: 「「対象会員の福利厚生の増進策として…財産形成の一助」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「「割当予定先として、東京応化社員持株会」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 子会社まで拡大（原文: 「「当社及び当社の国内子会社の社員、専任社員」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: 直前終値どおり（原文: 「「2024年7月12日…終値である4,388円」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「1株につき4,388円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「自己株式の処分」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: ロックアップあり（原文: 「「一定期間…第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 譲渡制限は3年程度（原文: 「「譲渡制限期間 2024年10月7日から2027年6月25日まで」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 独立した第三者の意見（原文: 「「監査等委員会…適法である旨の意見を表明」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「市場への影響は軽微であると判断」」）