# 東京応化工業（4186） （開示事項の経過）会社分割及び株式譲渡による装置事業（一部を除く）の譲渡に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4186/disclosure/20230106586480
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-01-10
Komoriの読み（0-100）: 56
企業ページ: https://komori.app/company/4186

## 何が変わったか

2022年9月26日に公表した装置事業の譲渡について、承継会社の設立、会社分割契約の締結日、会社分割と株式譲渡の実行予定日などが確定・更新された。承継会社の株式は、会社分割の効力発生日に当社からAIメカテックへ全株譲渡される予定である。

## 会社が挙げた理由

譲渡価額については、株式譲渡契約の守秘義務条項により非開示とし、両社で協議のうえ決定したとしている。取引自体の戦略的理由は本書類では説明されていない。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件取引（本件会社分割及び本件株式譲渡）
- 相手方の名称: AIメカテック株式会社
- 対象会社の名称: プロセス機器事業分割準備株式会社
- 対象会社の事業内容: 半導体用・ディスプレイ用製造装置などの各種プロセス機器の製造・販売
- 対象会社の所在地: 川崎市中原区
- 対象会社の資本金: １円
- 対象会社の設立年月日: 2022 年 12 月 16 日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 守秘義務条項により非開示
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 発行済株式の全て（100 株、議決権 100 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％","revised_forecast":"０％","change":"100％から０％へ低下","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2023 年１月10日
- 契約締結日: 2023 年１月10日
- 実行日・効力発生日: 2023 年３月１日（予定）
- 価額算定の方法: 両社で協議のうえ決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本件会社分割は会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割に該当し、当社の株主総会の承認を得ずに行う
- 取得後の経営体制: 本件新会社の株式の全てをAIメカテックに譲渡する予定。代表取締役は山本浩貴。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 事業の譲渡・譲受け（原文: 「「当社の装置事業（一部を除く）を…本件新会社に吸収分割…により承継させた上で、本件新会社の株式の全てをAIメカテック株式会社…に譲渡する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「当社が保有する本件新会社の発行済株式の全てをAIメカテックに譲渡する予定」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「譲渡前の所有株式数 100 株（議決権所有割合 100％）」「譲渡後の所有株式数 ０株（議決権所有割合０％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「譲渡前…議決権所有割合 100％」「譲渡後…議決権所有割合０％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「東京応化工業株式会社」「プロセス機器事業分割準備株式会社」「AIメカテック株式会社」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「装置事業（一部を除く）の譲渡」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載は確認できない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2022年９月26日…契約…を締結することを決議し…適時開示を行っておりますが、先に開示した時点で未定であった事項につき、開示事項の経過として」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「譲渡価額につきましては、株式譲渡契約における守秘義務条項により非開示とします」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「両社で協議のうえ決定したものであります」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本件新会社の株式の全てを…譲渡」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「「本件新会社は設立直後のため、開示すべき財政状態及び経営成績はありません」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「半導体用・ディスプレイ用製造装置などの各種プロセス機器の製造・販売」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件会社分割は…簡易吸収分割に該当するため、当社の株主総会の承認を得ずに行います」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「本件会社分割契約承認取締役会決議日 2023年１月10日」「本件会社分割実行予定日（効力発生日） 2023年３月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「先に開示した時点で未定であった事項につき、開示事項の経過として」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の株主総会の承認を得ずに行います」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2022年９月26日開催の取締役会」「両社で協議のうえ決定」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「代表取締役 山本 浩貴」「本件新会社の株式の全てをAIメカテックに譲渡する予定」」）