# 東京応化工業（4186） 会社分割及び株式譲渡による装置事業（一部を除く）の譲渡に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4186/disclosure/20220922535553
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-09-26
Komoriの読み（0-100）: 56
企業ページ: https://komori.app/company/4186

## 何が変わったか

装置事業の大部分を新設する完全子会社に会社分割で移し、その会社の全株式をAIメカテックへ譲渡する予定です。併せて、当社はAIメカテック株式1,101,500株（議決権19.56％）を取得し、両社で協業する予定です。

## 会社が挙げた理由

半導体製造装置業界の競争激化や技術革新の加速を踏まえ、経営資源を中核の材料事業に集中するためです。また、AIメカテックへの譲渡と両社の協業により、対象事業の強化・持続的成長と当社のM&E戦略の維持・発展を図るとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件取引（本件会社分割及び本件株式譲渡）
- 相手方の名称: AIメカテック株式会社
- 対象会社の名称: 本件新会社（名称未定）
- 対象会社の事業内容: 半導体用・ディスプレイ用製造装置などの各種プロセス機器の製造・販売
- 対象会社の所在地: 未定
- 対象会社の資本金: 未定
- 対象会社の設立年月日: 未定
- 対象会社の売上高: 開示すべき財政状態及び経営成績はありません（本件新会社は今後設立予定）
- 対象会社の営業利益: 開示すべき財政状態及び経営成績はありません（本件新会社は今後設立予定）
- 対象会社の当期純利益: 開示すべき財政状態及び経営成績はありません（本件新会社は今後設立予定）
- 対象会社の純資産: 開示すべき財政状態及び経営成績はありません（本件新会社は今後設立予定）
- 取得価額: 株式譲渡契約における守秘義務条項により非開示
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 本件会社分割：株式・金銭その他の財産の交付なし。本件株式譲渡：現金による譲渡価額（価額は非開示）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 本件新会社：発行済株式の全て。関連してAIメカテック株式1,101,500株を2022年9月30日付で取得予定
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"本件新会社：100％","revised_forecast":"本件新会社：0％。関連するAIメカテック株式取得後：19.56％","change":"本件新会社：-100ポイント。AIメカテック：19.56ポイント取得","change_rate":"本件新会社：-100％。AIメカテック：19.56％","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 今期の当社業績への影響は軽微と見込んでいるが、現在精査中。公表すべき事項が発生した場合は速やかに公表
- 取締役会決議日: 2022年9月26日
- 契約締結日: 2022年9月26日（本件株式譲渡契約。本件会社分割契約は未定）
- 実行日・効力発生日: 2023年3月1日（予定）（本件会社分割の効力発生日及び本件株式譲渡実行予定日）。関連するAIメカテック株式取得は2022年9月30日予定
- 価額算定の方法: 当事者間で協議のうえ決定。具体的な算定手法はnot_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本件会社分割は簡易吸収分割に該当し、当社の株主総会の承認を得ずに実施
- 取得後の経営体制: 本件新会社の名称、所在地、代表者等は未定。AIメカテックへの譲渡後、当社の材料事業と対象事業が協業予定。また、AIメカテックの定時株主総会で当社が指名する取締役候補者1名を選任する議案を付議する合意書を締結予定。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「当社を分割会社、本件新会社を承継会社とする吸収分割です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「本件新会社の株式の全てをAIメカテック株式会社に譲渡する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「譲渡前の所有株式数　未定（議決権所有割合100％）」「譲渡後の所有株式数　０株（議決権所有割合０％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「譲渡前の所有株式数　未定（議決権所有割合100％）」「譲渡後の所有株式数　０株（議決権所有割合０％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「当社所在地は「川崎市中原区中丸子150番地」、AIメカテック所在地は「茨城県龍ケ崎市向陽台五丁目２番地」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「対象事業売上高「1,271百万円」、全事業計「140,055百万円」、比率「0.91％」。「今期の当社業績への影響につきましては軽微であると見込んでおります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「軽微であると見込んでおりますが、現在精査中であり、公表すべき事項が発生した場合には、速やかに公表いたします」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「今期の当社業績への影響につきましては軽微であると見込んでおります」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「現在精査中であり、公表すべき事項が発生した場合には、速やかに公表いたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…契約を締結することを決議しましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「譲渡価額につきましては、株式譲渡契約における守秘義務条項により非開示とします」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「両社で協議のうえ決定したものであります」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「本件新会社から株式の割当て、金銭その他の財産の交付は行われません」「譲渡価額」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式の割当て、金銭その他の財産の交付は行われません」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「AIメカテック株式会社（証券コード6227）」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「本日時点で当社は同社と資本関係はございません」「人的関係　該当事項はありません」「直前事業年度において、当社は同社と業務上の取引はございません」「関連当事者への該当状況　該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「AIメカテックの「連結純資産8,046百万円」「連結総資産18,836百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「半導体・ディスプレイ製造用装置の製造・販売および保守」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「経営資源を中核の材料事業に集中するため」「事業の選択と集中を模索してまいりました」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の材料事業とAIメカテックに譲渡後の対象事業の協業」「当社が指名する取締役候補者１名を取締役として選任する議案」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「競争激化等を背景として技術革新のスピードが加速」「高度な専門性が求められ、ビジネスリソースや事業運営の合理化及び効率化が必要」「現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「本件新会社設立日　未定」「本件会社分割契約承認取締役会決議日　未定」「本件会社分割実行予定日（効力発生日）2023年３月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「承継会社について「名称　未定」「所在地　未定」「代表者の役職・氏名　未定」「資本金　未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件会社分割は…簡易吸収分割に該当するため、当社の株主総会の承認を得ずに行います」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…契約を締結することを決議しました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には「株式併合」「株式売渡請求」「マジョリティ・オブ・マイノリティ」に関する記載がありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の材料事業とAIメカテックに譲渡後の対象事業の協業」「当社が指名する取締役候補者１名を取締役として選任する議案」」）