# 三井化学（4183） 株式会社ＤＮＡチップ研究所(証券コード2397)の普通株式に対する公開買付開始に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4183/disclosure/20250203561967
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-02-04
Komoriの読み（0-100）: 76
企業ページ: https://komori.app/company/4183

## 何が変わったか

三井化学が、DNAチップ研究所の株式を1株1,100円で公開買付けし、同社を完全子会社化する方針を決めた。買付け後は株式売渡請求や株式併合による非公開化を予定している。

## 会社が挙げた理由

限定的な資本関係では経営資源の投入、人材交流、相互活用に制約があるため、完全子会社化によって両社を一体運営し、遺伝子解析技術とライフサイエンス関連技術の融合、新たな検査・診断サービスの開発、海外展開、研究開発投資、経営基盤の強化を進めるとしている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: 株式会社ＤＮＡチップ研究所
- 対象会社の名称: 株式会社ＤＮＡチップ研究所
- 対象会社の事業内容: 受託解析を行う受託事業、核酸解析の技術を用いた診断サービスの開発や販売を行う診断事業
- 対象会社の所在地: 神奈川県川崎市中原区
- 対象会社の資本金: 927 百万円（2024 年 12 月 31 日現在）
- 対象会社の設立年月日: 1999 年４月１日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed（公開買付価格は1株当たり1,100円）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 対象者株式1株当たり1,100円。新株予約権の買付価格はnot_disclosed
- 買付予定数の下限: 3,119,000株
- 公開買付期間: 開始日・終了日：not_disclosed、41営業日
- 取得株式数: 上限なし。対象者株式の全て（公開買付者保有株式937,474株及び対象者の自己株式を除く）を取得予定。基準株式数ベースの取得対象株式数は5,823,062株
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"13.87%","revised_forecast":"100%（最終的に完全子会社化予定）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: 手元資金
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2025年２月４日
- 契約締結日: 本取引に係る重要な合意は該当事項なし。関連する第１回資本業務提携契約は2023年１月24日付、第２回資本業務提携契約は2024年２月８日付
- 実行日・効力発生日: not_disclosed。本臨時株主総会の開催日は2025年６月中旬頃を予定
- 価額算定の方法: 市場株価法、ＤＣＦ法
- 第三者算定機関: 株式会社ＫＰＭＧ ＦＡＳ、株式会社プルータス・コンサルティング
- 特別委員会: 設置あり。久慈正一氏（対象者社外取締役）、川本祥子氏（対象者社外取締役）、岡田孝太郎氏（弁護士・東京国際法律事務所）の3名
- 実行の前提条件: 応募株券等の数が買付予定数の下限3,119,000株以上となること。公開買付け成立後は、株式売渡請求または株式併合によるスクイーズアウトを予定し、株式併合の場合は対象者の臨時株主総会の承認が必要
- 取得後の経営体制: 具体的な役員構成は対象者と協議の上で決定予定。公開買付者グループから取締役会の過半数の取締役を派遣することを想定。対象者従業員は合理的かつやむを得ない事情がある場合を除き従前どおりの処遇で継続雇用する方針と説明され、既存の顧客・調達先等との取引も継続予定

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「対象者株式を公開買付け…により取得することを決議いたしました」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「937,474株（所有割合：13.87％）」、「3,119,000株（所有割合：46.14％）」、「対象者を公開買付者の完全子会社とする」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「三井化学株式会社」、「株式会社ＤＮＡチップ研究所」、「神奈川県川崎市中原区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「対象者株式は…上場廃止となる可能性があります」、「対象者株式の非公開化を行う予定」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「対象者を公開買付者の完全子会社とする」、「検査・診断領域における事業基盤を獲得することが可能」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本取引に伴う業績予想の修正に関する記載は、提示本文中に確認できない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…公開買付けを実施することを決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「本公開買付価格を1,100円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「ＫＰＭＧ…に対して…株式価値の算定を依頼」、「プルータス…2025年２月３日に、対象者株式価値算定書を取得」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「対象者株式１株当たり1,100円」、「金銭を…交付する」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「対象者株式を公開買付け…により取得」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 手元資金（原文: 「「本取引に係る資金を、手元資金で賄うことを予定しており、金融機関等からの調達は想定していない」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「東京証券取引所スタンダード市場に上場している対象者株式」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「対象者株式937,474株（所有割合：13.87％）を所有」、「資本業務提携契約」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「診断事業の売上高が175百万円から880百万円」、「2025年３月期…営業利益76百万円」、「2026年３月期…営業利益193百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「大学や公的研究機関、製薬会社等の企業を主要な顧客」、「次世代シークエンス受託解析サービス」、「肺がんコンパクトパネル」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「対象者のＤＮＡ、ＲＮＡを中心とする遺伝子解析技術と公開買付者グループが有するライフサイエンス関連技術との融合」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「公開買付者グループから取締役会の過半数の取締役を派遣」、「経営管理ノウハウ・アドミ支援サービスを提供」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「エクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり」、「本株式併合の実施の可否は理論上確実ではない」、「実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「2025年２月４日開催の取締役会」、「本臨時株主総会の開催日は、2025年６月中旬頃を予定」、「本株式併合の割合は…未定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「「本株式併合の割合は、本日現在において未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「買付予定数の下限に満たない場合には…全部の買付け等を行いません」、「対象者の臨時株主総会を開催することを対象者に要請する予定」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「公開買付者及び対象者…から独立した特別委員会」、「フェアネス・オピニオンを取得していない」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「「本スクイーズアウト手続」、「株式売渡請求又は株式併合」、「裁判所に対して…価格の決定の申立てを行うことができる」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「公開買付者グループから取締役会の過半数の取締役を派遣することを想定」、「従前どおりの処遇にて継続雇用」、「既存の顧客や調達先等の取引先との取引を継続」」）