# 三井化学（4183） 旭化成株式会社のフォトマスク用ペリクル事業の会社分割（簡易吸収分割）による当社への承継に係る吸収分割契約の締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4183/disclosure/20230330540158
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-03-31
Komoriの読み（0-100）: 50
企業ページ: https://komori.app/company/4183

## 何が変わったか

三井化学は、旭化成のフォトマスク用ペリクル事業と、製造を請け負う旭化成EMSの全株式を、吸収分割などにより引き継ぐ契約を締結しました。対価は7,400百万円で、効力発生日は2023年7月1日を予定しています。

## 会社が挙げた理由

迅速な意思決定と事業強化のため、旭化成のペリクル事業を三井化学のもとで運営することが最善と判断しました。両社の開発力・製造力を融合し、事業拡大、BCP対応の強化、新製品開発および技術向上を目指します。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本吸収分割
- 相手方の名称: 旭化成株式会社
- 対象会社の名称: 旭化成 EMS 株式会社（全株式）および旭化成株式会社のフォトマスク用ペリクル事業
- 対象会社の事業内容: ペリクルの製造、開発および販売に関する事業
- 対象会社の所在地: 日本国内、韓国、台湾、北米および中国
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: 4,351 百万円（2021年３月期）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 7,400 百万円（本事業譲渡の対価を含む）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 旭化成 EMS 株式会社の全株式（株数・議決権数は記載なし）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"全株式（数値記載なし）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本吸収分割による連結業績への影響は軽微です。
- 取締役会決議日: 2023年３月31日
- 契約締結日: 2023年３月31日
- 実行日・効力発生日: 2023年７月１日（予定）
- 価額算定の方法: 承継する資産及び負債の時価相当額等に加え、本件事業の過去および将来の業績動向、今後の事業の成長性等を踏まえて事業価値を算出し、協議により決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 当社および旭化成のいずれも、本吸収分割契約承認の株主総会を経ずに行われる予定（簡易吸収分割）
- 取得後の経営体制: 本吸収分割後の当社および旭化成の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期の変更は予定されていません。従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「当社を吸収分割承継会社、旭化成を吸収分割会社とする吸収分割です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「本件事業を当社が旭化成から譲受し」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「旭化成の連結子会社である旭化成 EMS 株式会社…の全株式」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 文章での対比（原文: 「「旭化成 EMS 株式会社…の全株式」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「日本国内、韓国、台湾、北米および中国において旭化成株式会社が営む」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場廃止・上場維持に関する記載なし。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「当社の連結総資産の増加額が…10%未満、かつ、売上高の増加額が…3%未満」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本吸収分割による連結業績への影響は軽微です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益・のれんに関する記載なし。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当期業績予想（2023年２月３日公表分）」を掲載しているが、修正の記載なし。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日…吸収分割契約を締結いたしましたのでお知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「金 7,400 百万円の交付を旭化成へ行う予定」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「事業価値を算出し、旭化成と協議のうえ決定いたしました」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「対価として金 7,400 百万円の交付を旭化成へ行う予定」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「金 7,400 百万円の交付」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「旭化成株式会社」と記載されているが、相手方の上場区分の記載なし。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「両社のペリクル事業の今後の在り方について、議論してまいりました」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「承継する事業の経営成績（2021年３月期）」「売上高 4,351 百万円」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「旭化成株式会社（2022年３月期）「営業利益 202,647 百万円」「親会社株主に属する当期純利益 161,880 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「FPD ペリクルおよび LSI ペリクル事業」「先端品（ArF-液浸）市場」「EUV 露光に用いられる EUV ペリクル」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「開発力・製造力を調和・融合しながら…新製品の開発や最先端の技術の向上を達成」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の岩国大竹工場、現旭化成 EMS の延岡事業所を最大限活用」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本取引に伴うリスク・不確実性に関する記載なし。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023 年３月 31 日」「本吸収分割契約の締結日 2023 年３月 31 日」「本吸収分割の効力発生日 2023 年７月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「金 7,400 百万円」「2023 年７月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社および旭化成のいずれにおいても、本吸収分割契約承認の株主総会を経ずに行われる予定」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日、取締役会の決議により」および「旭化成と協議のうえ決定」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載なし。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本吸収分割後の当社および旭化成の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期の変更は予定されておりません」」）