# 三井化学（4183） 不織布事業に係る旭化成株式会社との共同新設分割(簡易分割)に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4183/disclosure/20230207502651
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-02-08
Komoriの読み（0-100）: 54
企業ページ: https://komori.app/company/4183

## 何が変わったか

三井化学と旭化成が、それぞれの不織布関連事業を共同で新設する会社に移し、事業を統合することを決定しました。新会社の持株比率は三井化学60.62％、旭化成39.38％となる予定です。

## 会社が挙げた理由

アジアの競合メーカーによる生産能力増強やRCEP発効に伴う関税撤廃により市場競争が激化すると見込まれる中、両社の事業基盤を強化し、技術・ノウハウを融合してシナジーを最大化するため。環境対応や安定供給への社会的要請にも対応し、グローバルで存在感のある不織布メーカーとして事業成長と持続可能な社会への貢献を目指すとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本共同新設分割
- 相手方の名称: 旭化成株式会社
- 対象会社の名称: エム・エーライフマテリアルズ株式会社
- 対象会社の事業内容: 不織布に関わる製造、開発、販売
- 対象会社の所在地: 東京都中央区
- 対象会社の資本金: ５億円
- 対象会社の設立年月日: 2023 年 10 月２日（予定）
- 対象会社の売上高: 三井化学の分割事業：308 億円（2022 年３月期）、旭化成の分割事業：175 億円（2022 年３月期）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（三井化学 60.62％、旭化成 39.38％の持株比率）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"三井化学 60.62％、旭化成 39.38％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本共同新設分割が当社の連結業績に与える影響は軽微です。業績に大きな影響を与えることが判明した場合には速やかにお知らせいたします。
- 取締役会決議日: 2023 年２月８日
- 契約締結日: 2023 年２月８日
- 実行日・効力発生日: 2023 年 10 月２日（予定）
- 価額算定の方法: 本件事業に係る資産等の内容を精査するとともに、将来の成長性等を総合的に勘案し、旭化成と慎重に協議を重ねた上、決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 日本及びタイの競争法その他の法令等に基づき必要なクリアランス・許認可等の取得が完了すること。国内及び関係各国の競争法その他関連法令に定める諸手続の完了も条件。
- 取得後の経営体制: 新会社の名称はエム・エーライフマテリアルズ株式会社、所在地は東京都中央区八重洲二丁目２番１号、代表者は未定、事業内容は不織布に関わる製造、開発、販売、資本金は５億円。三井化学60.62％、旭化成39.38％を保有する予定。従業員の処遇はnot_disclosed。なお、三井化学は2023年３月22日付で本店所在地を変更予定。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「当社及び旭化成の不織布関連事業を分割し、両社共同で新会社を設立する共同新設分割です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「当社及び旭化成が日本国内及びタイにおいて営む不織布関連製品…の製造、開発、販売に関する事業…を承継させる」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「新会社の発行済株式に係る持株比率を、三井化学 60.62％、旭化成 39.38％とします。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「三井化学 60.62％、旭化成 39.38％」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「分割対象事業の売上高は「売上高 308 億円」「売上高 175 億円」とされ、同時に「本共同新設分割が当社の連結業績に与える影響は軽微です」と記載されている。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本共同新設分割が当社の連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「本共同新設分割が当社の連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「参考）当期業績予想（2023 年２月３日公表分）及び前期実績」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日の取締役会において…事業統合契約を締結することを決議いたしましたのでお知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「新会社の発行済株式に係る持株比率を、三井化学 60.62％、旭化成 39.38％とします。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「本件事業に係る資産等の内容を精査するとともに、将来の成長性等を総合的に勘案し、旭化成と慎重に協議を重ねた上、決定いたしました。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「本共同新設分割に際して…新会社の発行済株式に係る持株比率を、三井化学 60.62％、旭化成 39.38％とします。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本共同新設分割に係る割当ての内容」には「持株比率」として60.62％、39.38％が記載されている。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資等による資金手当ての記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「旭化成株式会社」および「コード番号：3407 東証プライム市場」相当の上場会社情報が本文の当事会社として示されている。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「当事会社の概要や取引内容には、取引前の両社間の資本関係・人的関係・取引関係に関する記載がない。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「売上高 308 億円」「売上高 175 億円」および流動資産・固定資産・流動負債・固定負債の金額が「2022 年３月期」または2022年３月31日基準で記載されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「分割事業の経営成績として「売上高 308 億円」「売上高 175 億円」のみが記載され、利益額の記載はない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「おむつやマスクといった衛生材料向け、自動車内装材や建築資材、フィルターといった産業資材向け、日用雑貨といった生活資材向け」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「事業基盤を強化し、両社の技術やノウハウを融合させ、シナジーの最大化を図る」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「両社の技術やノウハウを融合させ、シナジーの最大化を図ることで、グローバルで存在感のある不織布メーカー」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「日本及びタイの競争法その他の法令等に基づき必要なクリアランス・許認可等の取得が完了することが前提」および「手続の遅延…により…スケジュールの変更の必要が生じた場合」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日…2023 年２月８日」「本事業統合契約締結日…2023 年２月８日」「効力発生日…2023 年 10 月２日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「「代表者の役職・氏名　未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「国内及び関係各国の競争法その他関連法令に定める諸手続が完了することを条件」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日の取締役会において…締結することを決議」および「旭化成と慎重に協議を重ねた上、決定」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「会社法第 805 条の規定による簡易新設分割に該当することから、株主総会の承認を得ずに行います。」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本統合後の承継会社の状況（予定）」および「その他に、本共同新設分割後の当社及び旭化成の名称、所在地…代表者…事業内容、資本金及び決算期の変更は予定されておりません。」」）