# Ａｐｐｉｅｒ　Ｇｒｏｕｐ（4180） 米国Woopra, Inc.の株式取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4180/disclosure/20220927536847
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-09-27
Komoriの読み（0-100）: 51
企業ページ: https://komori.app/company/4180

## 何が変わったか

Appierの子会社Appier Pte. Ltd.が、WPR Acquisition Inc.とWoopra, Inc.の逆三角合併を通じてWoopraの議決権100％を取得し、完全子会社化する。対価は現金で、実行は2022年10月の予定。

## 会社が挙げた理由

Woopraの分析・可視化機能とAppierのAIXONのAI機能を融合し、次世代CDPを提供するため。また、米国市場でのフルファネル・ソリューションの提供、欧米のエンタープライズ市場への浸透、グローバルな顧客基盤の拡大を進めるためと説明している。

## 開示の要点

- 取引の名称: 逆三角合併
- 相手方の名称: Woopra, Inc.
- 対象会社の名称: Woopra, Inc.
- 対象会社の事業内容: カスタマージャーニー分析、マーケティングオートメーション、データマネジメントのための SaaS（ソフトウェア・アズ・ア・サービス）プラットフォームを提供
- 対象会社の所在地: 600 California St, 11th Floor, San Francisco, CA, 94108, USA
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: 2021年12月期：黒字（未監査財務諸表、金額は記載省略）
- 対象会社の当期純利益: 2021年12月期：黒字（未監査財務諸表、金額は記載省略）
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 本件が任意開示であり、先方の要請により記載を省略しております。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 本件が任意開示であり、先方の要請により記載を省略しております。
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100％（うち間接所有100％）","change":"100ポイント増","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件に伴う2022年12月期業績に与える影響は軽微です。
- 取締役会決議日: 2022年９月27日
- 契約締結日: 2022年９月27日
- 実行日・効力発生日: 2022年10月（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 合併後の存続会社Woopraは当社及びAppier Pte. Ltd.の完全子会社となる。商号、代表者、従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「特別目的会社と Woopra との間で合併契約を締結し、特別目的会社と Woopra との合併を行う」。「現金のみを対価とした『逆三角合併』方式」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「Woopra を Appier Pte. Ltd.の完全子会社とする」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「Appier Pte. Ltd.は、合併後の存続会社 Woopra の発行済み株式の 100％を取得」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の議決権所有割合 0％」「異動後の議決権所有割合 100％（うち間接所有 100%）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「米国 Woopra, Inc.」「Woopra 社は、米国カリフォルニア州を拠点」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社概要には「所在地」「事業内容」「上場会社と当該会社との間の関係」等の記載はあるが、上場状況・上場廃止についての記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「合併後の存続会社 Woopra の発行済み株式の 100％を取得」。「米国市場におけるフルファネル・ソリューションの提供も可能になります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件に伴う 2022 年 12 月期業績に与える影響は軽微です」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にのれん、特別利益、特別損失または減損の金額・計上時期に関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本件に伴う 2022 年 12 月期業績に与える影響は軽微です」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「米国 Woopra, Inc.の株式取得（子会社化）に関するお知らせ」。「本日付で合併契約を締結いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「株式取得の相手先、取得株式数及び取得価額については、本件が任意開示であり、先方の要請により記載を省略しております」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にDCF法、市場株価法、類似会社比較法その他の価額算定方法や算定機関の記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「現金のみを対価とした『逆三角合併』方式」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併比率または株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「Woopra の株主は、Appier Pte. Ltd.より現金を受け取り」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません。」「人的関係 該当事項はありません。」「取引関係 該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「資本金、経営成績及び財政状態等については、本件が任意開示であり、先方の要請により記載を省略しております」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「Woopra は 2021 年 12 月期の未監査財務諸表において、営業利益、純利益ともに黒字を計上しております」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「カスタマージャーニー分析、マーケティングオートメーション、データマネジメントのための SaaS（ソフトウェア・アズ・ア・サービス）プラットフォームを提供」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「Woopra の優れた分析・可視化機能と Appier の AIXON が提供する AI 機能を融合させる予定です」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「この次世代 CDP プラットフォームを利用することにより、エンドユーザーを 360 度全方位で把握し」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当該買収により、自社で AI 技術全体を構築する場合の投資を行う必要もありませんし、生じうるリスクを取る必要もありません」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2022 年９月 27 日付の取締役会」。「本日付で合併契約を締結」。「2022 年 10 月（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得価額については、本件が任意開示であり、先方の要請により記載を省略しております」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本件は米国デラウェア州会社法の規定に従い」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「当社は、2022 年９月 27 日付の取締役会において…決議し」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に株式併合、株式売渡請求、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件等の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「存続会社 Woopra は当社及び Appier Pte. Ltd.の完全子会社となります」」）