# ジーネクスト（4179） 資本提携契約の締結、第三者割当による新株式及び第７回新株予約権の発行並びに主要株主の異動に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4179/disclosure/20240725554814
種別: 発生事実
開示日: 2024-07-26
Komoriの読み（0-100）: 75
企業ページ: https://komori.app/company/4179

## 何が変わったか

株式会社舞花と正式な資本提携契約を結び、普通株式766,300株と第7回新株予約権12,013個を同社に割り当てることを決めた。全新株予約権が行使されれば、最大で約6.33億円を調達し、舞花が主要株主となる。

## 会社が挙げた理由

継続的な営業損失と債務超過見込みに対応し、上場維持と事業継続に必要な資金を確保するため。また、「Discoveriez」の品質改善・AIプロダクトへの投資、人材採用・組織再整備、運転資金を確保し、舞花から新規サービス開発やM&Aなどの事業支援を受けるため。

## 開示の要点

- 事象の名称: 資本提携契約の締結、第三者割当による新株式及び第７回新株予約権の発行並びに主要株主の異動
- 発生日: 2024年7月26日（取締役会決議日及び資本提携契約締結日）
- 認知日・通知受領日: 2024年7月26日
- 対象となる主体: 株式会社ジーネクスト（提出会社）
- 対象拠点・対象製品: 普通株式、第7回新株予約権、「Discoveriez」及び「Discoveriez AI」
- 原因: 過去に積極的に展開した不採算事業・案件のテコ入れ、サービス撤退、マーケット開拓及びコストマネジメント施策の導入が遅れ、業績が不安定となったこと。売上構成をフロー型からストック型へ移行する過渡期にあり、業績回復が進んでいないこと。
- 業績への影響額: 本第三者割当の今期業績への影響は軽微。具体的な金額及び計上区分は記載なし。
- 計上する会計期間: 2025年3月期及び2026年3月期（資金使途の支出予定時期として記載）
- 業績予想への影響: 本第三者割当が当社の今期の業績に与える影響は軽微
- 訴訟・手続きの種類: 東京証券取引所の有価証券上場規程432条に基づく第三者割当の必要性及び相当性に関する意見取得手続き（特別委員会）
- 裁判所・当局: 東京証券取引所
- 原告: not_disclosed
- 被告: not_disclosed
- 提訴日・処分日: not_disclosed
- 請求額・課徴金額: not_disclosed
- 回収不能または回収遅延のおそれが生じた債権の額: not_disclosed
- 停止した業務: 「優待WALLET」サービスを2024年3月31日をもって停止
- 再開予定日: not_disclosed
- 調査体制: 2024年7月12日設置の特別委員会。委員長は石川浩司氏（弁護士）、委員は山田和弘氏（公認会計士）及び渡辺尚武氏（社外取締役）。2024年7月26日付で意見書を受領。
- 再発防止策: 経営リソース・体制、コスト構造の改善による選択と集中。不採算案件対策や撤退（優待WALLET、CRMotion、Bizシリーズ等）。
- 役員の責任: not_disclosed
- 異動前の議決権所有割合: 0個（0株）、0.00％。2024年3月31日現在の総議決権数を基準。
- 異動後の議決権所有割合: 7,663個（766,300株）、15.39％。2024年3月31日現在の総議決権数に本株式に係る議決権数を加えて算定。
- 今後の見通し: 2024年8月13日に新株式の払込み及び新株予約権の割当てを行う予定。新株予約権の行使期間は2024年8月14日から2026年3月31日まで。調達資金は「Discoveriez」の品質改善・AIプロダクトへの投資、人材採用・組織再整備、運転資金に充当する予定。
- 続報の予定: 株主提案等に対する当社の対応方針については、決定次第、速やかに開示する。

## 評価の根拠

- 会社自身が述べる影響の程度はどの水準か。: 継続企業の前提（原文: 「「継続企業の前提に関する注記を付記することといたしました」「債務超過の状態が2025年3月末日までに解消できなかった場合、東京証券取引所が定める上場維持基準に適合しない」」）
- この事象は損失をもたらすものか、利益をもたらすものか。: 強弱が混在（原文: 「「債務超過状態の解消」「本第三者割当における…希薄化…46.69％（議決権総数に対し46.71％）」」）
- 業績予想との関係について、この書類は何と書いているか。: 予想は据え置き（原文: 「「本第三者割当が当社の今期の業績に与える影響は軽微であります」」）
- 示された影響額は、会社の利益・売上の規模に対してどの程度か。: 利益・売上の10%超（原文: 「「差引手取概算額 623,433,340円」「2024年3月期…売上高 610,779千円」」）
- 影響が及ぶ範囲はどこまでか。: 連結全体（原文: 「「当社の自己資本の充実と財務基盤の健全化・強化を図りながら」」）
- 出荷・生産・販売の停止、拠点の閉鎖、サービスの停止が生じたと書かれているか。: あり（原文: 「「『優待WALLET』…2024年3月31日をもってサービスを停止しました」」）
- 継続企業の前提、債務超過、上場維持基準、債務の履行のいずれかに言及があるか。: あり（原文: 「「継続企業の前提に重要な疑義」「債務超過に陥る見込み」「上場維持基準」「事業の継続すら危うく」」）
- 影響額の開示状況はどれか。: 見込額あり（原文: 「「本新株予約権（最大調達額 433,429,040円）」「払込金額の総額は、すべての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出」」）
- 影響がどの会計期間に計上されるかが明示されているか。: あり（原文: 「「2025年3月期中に支出することを計画」「2026年3月期以降」「2024年10月～2025年3月」「2025年4月～2026年3月」」）
- 事象の発生日または会社が認知した日が、特定の日付で示されているか。: あり（原文: 「「2024年7月26日開催の当社の取締役会」「2024年7月26日付で意見書を受領」」）
- 相手方・対象拠点・対象製品・対象契約が固有名で特定されているか。: あり（原文: 「「株式会社舞花」「普通株式 766,300株」「株式会社ジーネクスト第7回新株予約権」「Discoveriez」」）
- 主要な事実に数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「調達する資金の額…623,433,340円」「2024年8月13日」「希薄化…46.71％」「2024年8月14日から2026年3月31日」」）
- 肝心の数値を、別紙・同日開示の他資料・決算短信に委ねているか。: なし（原文: 「「払込金額の総額 633,433,340」「本株式の数 766,300株」「希薄化…46.71％」」）
- 事象はどこまで収束しているか。: 対応中（原文: 「「払込期日 2024年8月13日」「行使請求期間 2024年8月14日から2026年3月31日まで」「充当する予定」」）
- この書類は、この事象についての何度目の開示か。: 続報（原文: 「「2024年6月21日付適時開示『株式会社舞花との資本提携に関する基本合意のお知らせ』」「今般…最終契約書を締結することといたしました」」）
- 前回の開示と比べて、事象は拡大したか、収まったか。: 前回から変化なし（原文: 「「その後…証券の種類・規模…について協議を継続」「本第三者割当を含む本資本提携…最終契約書を締結」」）
- 続報の予定はどう書かれているか。: 続報を約束（原文: 「「当該株主提案等に対する当社の対応方針については、決定次第、速やかに開示いたします」」）
- 第三者委員会・特別調査委員会・外部専門家の関与が示されているか。: あり（原文: 「「3名により構成される特別委員会…を設置」「2024年7月26日付で意見書を受領」」）
- 影響についての記述はどれだけ断定的か。: 概ね断定的（原文: 「「最大調達額」「すべての本新株予約権が…行使されたと仮定」「行使が行われない場合…減少します」」）
- 事象の原因はどこにあるか。: 内部管理（原文: 「「不採算事業・案件のテコ入れ…マーケット開拓に向けた各種施策やコストマネジメント施策の導入が遅滞したことを主因」」）
- 事象はどの主体で起きたか。: 提出会社（原文: 「「当社は…資本提携契約書を締結すると共に…新株式及び第7回新株予約権を発行」」）
- 法的・行政的な手続きはどの段階にあるか。: 法的手続きなし（原文: 「「企業行動規範上の手続きに関する事項」「特別委員会に対して、本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を諮問」」）
- 自社の開示手続きについて、この書類は何を認めているか。: 開示上の問題なし（原文: 「「2024年6月21日付適時開示…基本合意」「2024年7月11日付適時開示…基準日設定」」）
- 再発防止についてどこまで書かれているか。: 具体的な再発防止策（原文: 「「経営リソース・体制、コスト構造の改善による選択と集中」「不採算案件対策や撤退」「人材採用・組織再整備」」）