# Ｓｈａｒｉｎｇ　Ｉｎｎｏｖａｔｉｏｎｓ（4178） 完全子会社との会社分割（簡易・略式吸収分割）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4178/disclosure/20231114588964
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-11-14
Komoriの読み（0-100）: 46
企業ページ: https://komori.app/company/4178

## 何が変わったか

完全子会社のコンティニュー株式会社が営むデジタルトランスフォーメーション事業を、会社分割によってSharing Innovationsが承継します。株式や金銭の交付はなく、グループ内で事業と組織を移管する取引です。

## 会社が挙げた理由

組織体制を統合し、デリバリー力・営業力を向上・強化するとともに、顧客基盤の拡大と売上拡大を加速するためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本吸収分割
- 相手方の名称: コンティニュー株式会社
- 対象会社の名称: コンティニュー株式会社
- 対象会社の事業内容: ソフトウェア開発業（分割する部門：デジタルトランスフォーメーション事業）
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 7 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2014 年 3 月 4 日
- 対象会社の売上高: 145 百万円（2023 年 9 月期）
- 対象会社の営業利益: 4 百万円（2023 年 9 月期）
- 対象会社の当期純利益: 7 百万円（2023 年 9 月期）
- 対象会社の純資産: 16 百万円（2023 年 9 月期）
- 取得価額: 株式その他の金銭等の交付はありません
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（株式その他の金銭等の交付はありません）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の連結業績への影響は軽微
- 取締役会決議日: 2023 年 11 月 14 日
- 契約締結日: 2023 年 11 月 14 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年 12 月 31 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 簡易分割・略式分割に該当するため、株主総会の決議を経ずに行います
- 取得後の経営体制: 本吸収分割後の当社及びコンティニューの名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更は予定されておりません

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「コンティニューを吸収分割会社とし、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社との間における吸収分割」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「当社の連結子会社であるコンティニュー株式会社」および「当社の完全子会社」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「両社の所在地として「東京都渋谷区」が記載されています。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文中に上場廃止・上場維持に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「分割部門の売上高は「145 百万円（2023 年 9 月期）」、連結業績への影響は「軽微」と記載されています。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の連結業績への影響は軽微になります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文中に特別利益・特別損失・のれんに関する記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…本吸収分割を決議いたしましたのでお知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「株式その他の金銭等の交付はありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定方法に関する記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「株式その他の金銭等の交付はありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式その他の金銭等の交付はありません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の連結子会社であるコンティニュー株式会社」および「完全子会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「2023 年 9 月期（単体）」として、純資産16百万円、売上高145百万円、営業利益4百万円、当期純利益7百万円が記載されています。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「営業利益「4 百万円」、当期純利益「7 百万円」（2023 年 9 月期）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「大企業向けの案件を数多くこなすコンティニュー」および「デジタルトランスフォーメーション事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「組織体制を統合し、デリバリー力・営業力の向上・強化、顧客基盤の更なる拡大、売上拡大の動きを加速」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「組織体制を統合し、デリバリー力・営業力の向上・強化」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「履行の見込みに問題はないと判断」および「効力発生日までの増減を加減して確定いたします。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「取締役会決議日・契約締結日は「2023 年 11 月 14 日」、効力発生日は「2023 年 12 月 31 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「効力発生日は「2023 年 12 月 31 日（予定）」、資産・負債は「効力発生日までの増減を加減して確定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「いずれも株主総会の決議を経ずに行います。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…本吸収分割を決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の扱いに関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本吸収分割後の当社及びコンティニューの名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更は予定されておりません。」」）