# Ｓｈａｒｉｎｇ　Ｉｎｎｏｖａｔｉｏｎｓ（4178） コンティニュー株式会社の株式取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4178/disclosure/20230824546345
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-08-25
Komoriの読み（0-100）: 55
企業ページ: https://komori.app/company/4178

## 何が変わったか

株式会社Sharing Innovationsが、コンティニュー株式会社の全株式700株を取得して100％子会社化することを決定しました。株式譲渡の実行日は2023年8月31日で、取得価額は相手先との協議により非開示です。

## 会社が挙げた理由

中部エリアでのSalesforce事業の競争力を高め、クラウドインテグレーション事業を成長させるためです。コンティニューのハイスキルなエンジニア、大企業向けの案件実績、デリバリー力・営業力、顧客基盤を取り込み、売上拡大につなげることを狙っています。

## 開示の要点

- 取引の名称: コンティニュー株式会社の株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: 平 健司、大津 幸志
- 対象会社の名称: コンティニュー株式会社
- 対象会社の事業内容: ソフトウェア開発業
- 対象会社の所在地: 愛知県名古屋市東区
- 対象会社の資本金: ７百万円
- 対象会社の設立年月日: 2014 年 3 月 4 日
- 対象会社の売上高: 126 百万円（2022 年 9 月期）
- 対象会社の営業利益: 5 百万円（2022 年 9 月期）
- 対象会社の当期純利益: 8 百万円（2022 年 9 月期）
- 対象会社の純資産: 9 百万円（2022 年 9 月期）
- 取得価額: 株式の取得価額は、相手先との協議により非開示とさせていただきます。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 700 株（議決権の数：not_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"-％","revised_forecast":"100％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件株式取得に伴う 2023 年 12 月期の業績に与える影響につきましては、軽微と見込んでおりますが、今後業績に重要な影響を与えることが判明した場合には、速やかに開示いたします。
- 取締役会決議日: 2023 年 8 月 25 日
- 契約締結日: 2023 年 8 月 25 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年 8 月 31 日（株式譲渡実行日）
- 価額算定の方法: 外部の専門家による株式価値評価および法務・財務に関する調査の結果等を合理的に勘案
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「コンティニュー株式会社の全株式を取得し、子会社化することについて決議」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「全株式を取得し、子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「取得後の所有株式数 700 株（議決権所有割合：100％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「異動前の所有株式数 -株（議決権所有割合：-％）」および「異動後の所有株式数 700 株（議決権所有割合：100％）」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「2023 年 12 月期の業績に与える影響につきましては、軽微と見込んでおります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「業績に与える影響につきましては、軽微と見込んでおります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の「今後の見通し」では業績への影響が「軽微」とされているものの、特別損益・のれんに関する記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2023 年 12 月期の業績に与える影響」について軽微との見込みを示すのみで、業績予想の修正に関する記載はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…全株式を取得し、子会社化することについて決議いたしましたのでお知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「株式の取得価額は、相手先との協議により非開示とさせていただきます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「外部の専門家による株式価値評価および法務・財務に関する調査の結果等を合理的に勘案」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「取得価額について「相手先との協議により非開示」とする記載はありますが、対価の種類に関する明示はありません。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引名称は「株式取得（子会社化）」であり、合併比率・株式交換比率の記載はありません。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「氏名 平 健司、大津 幸志」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「上場会社と当該個人との関係」について「記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該企業の最近 3 年間の経営成績及び財政状態」として、2020年9月期、2021年9月期、2022年9月期の純資産、売上高、営業利益、経常利益、当期純利益などを記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「営業利益「△9 百万円、△2 百万円、5 百万円」、当期純利益「△3 百万円、3 百万円、8 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「Salesforce の導入・開発に加え、Salesforce と連携する「AppExchange」製品の導入支援サービスも提供」および「大企業向けの案件を数多くこなしております」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「中部エリアでの競争力を更に強化し、クラウドインテグレーション事業の成長につなげて」および「顧客基盤の更なる拡大、売上拡大にもつながります」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「コンティニューはプロジェクトマネージャー、プロジェクトリーダークラスのハイスキルなエンジニアを抱え」および「当社グループにコンティニューを迎え入れることで…デリバリー力・営業力の向上・強化…顧客基盤の更なる拡大、売上拡大」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「軽微と見込んでおりますが、今後業績に重要な影響を与えることが判明した場合には、速やかに開示いたします」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「取締役会決議日「2023 年 8 月 25 日」、契約締結日「2023 年 8 月 25 日」、株式譲渡実行日「2023 年 8 月 31 日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得株式数「700 株」、取得後の議決権所有割合「100％」、株式譲渡実行日「2023 年 8 月 31 日」。取得価額は「相手先との協議により非開示」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「日程として「株式譲渡実行日 2023 年 8 月 31 日」を示しているほか、実行条件に関する記載はありません。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「外部の専門家による株式価値評価および法務・財務に関する調査」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本件は「全株式を取得」する取引ですが、少数株主保護の手続に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「対象会社の現代表者として「代表取締役 平 健司」の記載はありますが、取得後の経営体制・商号・従業員の扱いに関する記載はありません。」）