# ｉ‐ｐｌｕｇ（4177） 連結子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）及び債権放棄に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4177/disclosure/20240513594127
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-05-14
Komoriの読み（0-100）: 47
企業ページ: https://komori.app/company/4177

## 何が変わったか

当社は、完全子会社の株式会社paceboxを吸収合併し、同社を解散します。PaceBoxのサービス終了に伴い、合併前に預け金910百万円を放棄して債務超過を解消します。

## 会社が挙げた理由

paceboxが当初想定していたマッチングを創出できず、2024年6月28日をもってサービス提供を終了するため、当社グループの経営効率化と、サービス終了後に残る採用人材の2年間の定着保証義務を確実に履行するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 株式会社 pacebox
- 対象会社の名称: 株式会社 pacebox
- 対象会社の事業内容: オファー型転職サービス「PaceBox」の企画・開発・運営
- 対象会社の所在地: 大阪府大阪市淀川区
- 対象会社の資本金: 10 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2022 年４月１日
- 対象会社の売上高: 17 百万円（2024 年３月期）
- 対象会社の営業利益: △462 百万円（2024 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: △353 百万円（2024 年３月期）
- 対象会社の純資産: △905 百万円（2024 年３月期）
- 取得価額: 株式の発行及び金銭等の交付は行いません（取得価額なし）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式・金銭等の交付なし
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed（株式の発行及び金銭等の交付は行いません）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed（paceboxの発行済株式200株を当社が全て所有）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100.00%","revised_forecast":"not_disclosed（合併によりpaceboxは解散）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本合併による当社の連結業績への影響（主に pacebox から引き継ぐ税務上の繰越欠損金に関する税効果）は算定中です。なお、債権放棄による当社の連結業績に与える影響はありません。
- 取締役会決議日: 2024 年５月 14 日
- 契約締結日: 2024 年５月 14 日
- 実行日・効力発生日: 債権放棄実施日：2024 年６月 28 日（予定）、合併期日（効力発生日）：2024 年７月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本合併に先立ち、当社がpaceboxに対して有する債権の一部を放棄することにより、債務超過状態を解消した後に本合併を行う予定です。
- 取得後の経営体制: 本合併による当社の名称、所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。従業員の処遇についてはnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「当社を存続会社とする吸収合併方式で、pacebox は解散いたします。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「当社の連結子会社である株式会社 paceboxを吸収合併する。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「所在地は株式会社 i-plug、株式会社 paceboxともに大阪府大阪市淀川区西中島五丁目11番８号。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「代表者名の欄に当社について「（コード：4177 東証グロース）」と記載されているが、paceboxの上場状況に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「2024 年６月 28 日をもってサービス提供を終了することを決定しております。放棄する債権の額 910 百万円（予定）。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「本合併による当社の連結業績への影響（主に pacebox から引き継ぐ税務上の繰越欠損金に関する税効果）は算定中です。なお、債権放棄による当社の連結業績に与える影響はありません。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「2024 年３月期の当社の個別決算において、910 百万円の貸倒引当金を計上しております。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「連結業績への影響は算定中です。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「当社は、本日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社 paceboxを吸収合併することを決議いたしました。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「本合併に際し、株式の発行及び金銭等の交付は行いません。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「合併比率や価額の算定方法に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「本合併に際し、株式の発行及び金銭等の交付は行いません。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本合併に際し、株式の発行及び金銭等の交付は行いません。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「株式の発行及び金銭等の交付は行いません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「当社の連結子会社である株式会社 pacebox。株式会社 i-plug 100.00％。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「当社の連結子会社である株式会社 pacebox。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「決算期 2024 年３月期（個別）、純資産 △905 百万円、売上高 17 百万円、営業利益 △462 百万円、親会社株主に帰属する当期純利益 △353 百万円。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「営業利益 △462 百万円、経常利益 △466 百万円、親会社株主に帰属する当期純利益 △353 百万円。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「オファー型転職サービス「PaceBox」の企画・開発・運営。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「当社グループの経営の効率化を図るとともに、サービス終了後の保証義務を確実に履行するために、当社は pacebox を吸収合併することといたしました。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本合併による当社の名称、所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「pacebox は債務超過となっております。」「サービス終了後の保証義務を確実に履行するため」「連結業績への影響…は算定中です。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「合併契約締結 2024 年５月 14 日、合併期日（効力発生日）2024 年７月１日（予定）。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「当社を存続会社とする吸収合併方式、合併契約締結 2024 年５月 14 日、合併期日（効力発生日）2024 年７月１日（予定）。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「本合併に先立ち、当社が pacebox に対して有する債権の一部を放棄することにより、債務超過状態を解消した後に本合併を行う予定です。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「本日開催の取締役会において…吸収合併することを決議いたしました。」「合併契約承認の株主総会は開催いたしません。」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「pacebox は当社の完全子会社であるため、合併契約承認の株主総会は開催いたしません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「本合併による当社の名称、所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。」）