# ココペリ（4167） キー・ポイント株式会社の株式の取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4167/disclosure/20231026571968
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-10-26
Komoriの読み（0-100）: 49
企業ページ: https://komori.app/company/4167

## 何が変わったか

株式会社ココペリが、キー・ポイント株式会社の全株式240株を取得し、議決権所有割合100％の連結子会社とすることを決めた。株式譲渡は2023年11月1日に実行する予定である。

## 会社が挙げた理由

キー・ポイントが開発したWEBサービスを「Big Advance」を通じて全国の中小企業に提供し、中小企業のDX支援を進めるとともに、同社の受託開発で培った開発力を活かして新しい機能開発などを進め、業況の拡大を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: キー・ポイント株式会社の株式の取得（子会社化）
- 相手方の名称: 大西正晃、芋野良明
- 対象会社の名称: キー・ポイント株式会社
- 対象会社の事業内容: システム開発
- 対象会社の所在地: 神戸市中央区栄町通１－２－７大同生命神戸ビル８Ｆ
- 対象会社の資本金: 20 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1996 年 11 月 25 日
- 対象会社の売上高: 214 百万円（2023 年６月期）
- 対象会社の営業利益: ７百万円（2023 年６月期）
- 対象会社の当期純利益: △18 百万円（2023 年６月期）
- 対象会社の純資産: ５百万円（2023 年６月期）
- 取得価額: 取得価額については、株式取得の相手先の意向により開示を差し控えております
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 240株、議決権の数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 現在精査中であり、開示の必要性が生じた場合には、速やかに開示いたします。
- 取締役会決議日: 2023年10月26日
- 契約締結日: 2023年10月26日
- 実行日・効力発生日: 2023年11月１日
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 株式取得後、当社から取締役（非常勤）及び監査役（非常勤）を派遣する予定であります。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「キー・ポイント株式会社（以下、キー・ポイント）の全株式を取得し、同社を連結子会社化する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「キー・ポイントの全株式を取得し、同社を連結子会社化する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 240株（議決権所有割合：100％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 0株（議決権所有割合：0％）」および「異動後の所有株式数 240株（議決権所有割合：100％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「神戸市中央区栄町通１－２－７大同生命神戸ビル８Ｆ」、相手方住所「兵庫県神戸市中央区／兵庫県神戸市長田区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の概要には「名称」「所在地」「代表者」「事業内容」等の記載があるが、上場状況や上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「「取得株式数 240株」「議決権所有割合：100％」および「最近３年間の財政状態及び経営成績」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本件株式取得による2024年３月期の当社業績に与える影響については、現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「今後の見通し」では業績影響が「現在精査中」とされているが、特別損益やのれんに関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「開示の必要性が生じた場合には、速やかに開示いたします。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、2023年10月26日開催の取締役会において、下記のとおり…決議いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「取得価額については、株式取得の相手先の意向により開示を差し控えております」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「公正妥当な金額にて取得しております」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「キー・ポイントの全株式を取得」および「取得価額…開示を差し控えております」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式の取得（子会社化）」および「取得株式数 240株」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本開示の株式取得・日程・今後の見通しの記載に、資金調達方法の記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「氏名 大西正晃／芋野良明」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社と当該各個人との間には、記載すべき資本関係、人的関係及び取引関係はありません。また、当該各個人は関連当事者に該当いたしません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の財政状態及び経営成績」には、2021年6月期、2022年6月期、2023年6月期の数値が記載されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「当期純利益 ０百万円、１百万円、△18 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「企業向けにファイル共有、メール管理等を行う自社開発サービス及び大手企業向けの受託開発を手掛けております」「200社以上の企業に導入実績があります」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「キー・ポイントが開発したWEBサービスを『Big Advance』を通じて全国の中小企業に提供する」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「『Big Advance』を通じて全国の中小企業に提供」「同社の受託開発で培った開発力を活かした、新しい機能開発等を進める」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2024年３月期の当社業績に与える影響については、現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023年10月26日」「契約締結日 2023年10月26日」「株式譲渡実行日 2023年11月１日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得株式数 240株」「議決権所有割合：100％」「株式譲渡実行日 2023年11月１日」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「日程として「株式譲渡実行日 2023年11月１日」が記載されているが、実行の前提条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2023年10月26日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「異動後の所有株式数 240株（議決権所有割合：100％）」と記載されているが、少数株主保護手続の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式取得後、当社から取締役（非常勤）及び監査役（非常勤）を派遣する予定であります」」）